コーポレートガバナンス

ＳＵＢＡＲＵは、企業統治体制として監査役会設置会社を選択し、取締役会および監査役会において、重要な業務執行の決定や監督・監査を行っています。独立性の高い社外取締役および社外監査役の関与により経営のモニタリングの実効性を高めることなどを通じて、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制としています。また、現状の機関設計を前提とした実質的なガバナンス体制の向上を図るため、任意の委員会として役員指名会議および役員報酬会議を設置しています。

コーポレートガバナンス体制

取締役会

ＳＵＢＡＲＵの企業理念、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、ＳＵＢＡＲＵの取締役、監査役としてふさわしい豊富な経験と高い能力・見識、高度な専門性を有する人物を指名します。取締役の員数は社内・社外を合わせて15人以内と定款に定めています。2020年6月の第89期定時株主総会終結後、取締役会は9人で構成（うち3人が社外取締役）されています。

監査役会

監査役は、監査役会が定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他重要な会議体への出席、事業所調査、子会社調査、監査部からの聴取などを実施し、取締役などの職務遂行を監査しています。また監査役の員数は、5人以内と定款で定めています。2020年6月の第89期定時株主総会終結後、4人で構成（うち2人が社外監査役）されています。

役員指名会議

役員人事の決定における公正性と透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役も含めた委員が十分に審議し承認した取締役・監査役候補の指名案および最高経営責任者（CEO）を含む執行役員の選解任案を取締役会へ答申し、取締役会がこれを審議、決定しています。監査役候補者の指名を行うにあたっては、監査役会の同意を得ます。2020年3月3日の取締役会決議により、2020年4月1日からは代表取締役2人、社外取締役3人で構成されており、議長は代表取締役社長が務めています。
2019年度は4回開催し、主に役員体制、人事およびその役割分担、重要な連結子会社の代表人事等の答申に加えて、CEOの後継者計画に関する議論を行いました。

役員報酬会議

役員報酬の決定における客観性・透明性を確保するため、取締役会の委任に基づき、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議のうえ、報酬制度を含めた具体的な報酬額を決定しています。報酬制度の改定など全体に関わる事項については、「役員報酬会議」にて承認された案を取締役会にて審議、決定しています。2020年3月3日の取締役会決議により、2020年4月1日からは代表取締役2人、社外取締役3人で構成されており、議長は代表取締役社長が務めています。
2019年度は4回開催し、報酬体系についての議論、考課に基づいた取締役（社外取締役を除く）および執行役員の業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬に係る個人別金銭報酬債権額などの決定を行いました。

取締役会、監査役会、役員指名会議、役員報酬会議の構成は以下のとおりです。

経営会議

代表取締役、業務を執行する取締役および専務執行役員で構成され、議長はCEOである代表取締役社長が務め、常勤監査役も出席することとしています。取締役会の事前審議機関として、全社的経営戦略および重要な業務執行の審議を行っています。

執行会議

ＳＵＢＡＲＵは執行役員制度を採用し、事業部門の意思決定機関として執行会議を設置することに加え、航空宇宙部門をカンパニー制とすることにより、責任の明確化と迅速化を図っています。
執行会議は代表取締役、取締役、執行役員で構成され、議長はCEOである代表取締役社長が務めています。

考え方

ＳＵＢＡＲＵは、経営トップの交代と後継者の指名が企業価値を大きく左右する重要な意思決定であることを踏まえて、その交代が優れた後継者に対して最適なタイミングでなされることを確保するため、十分な時間と資源をかけて後継者計画の策定および実行に取り組みます。

取締役会は、優れた後継者に当社の経営を託すために、その重要な責務として、どのステークホルダーにとっても納得感を得られるような後継者計画の策定に取り組みます。
また、取締役会は、客観性と透明性の高いCEO交代と後継者の指名を行うために、役員指名会議における議論等を通じて、現CEOによる原案の策定等を適切に監督します。

現CEOは、後継者計画を適切に運用するため、CEO就任と同時に、後継候補者の選考と育成のプロセスを主体的に進めるとともに、社外取締役が後継者候補の評価・選定を適切に行えるよう、普段からモニタリングの機会として後継者候補との直接の接点を増やす工夫をするなど、後継候補者に関する情報提供を継続的に行います。

取締役会および役員指名会議は、その時点における時代認識や、当社を取り巻く経営環境の変化、将来に亘るグループ戦略の方向性等を踏まえ、重視または追加で考慮すべき資質や能力要件について継続的に検討を行います。

ＳＵＢＡＲＵは、客観性を担保し、取締役会や役員指名会議による監督を実効的なものにするためには、社外取締役等が拠るべき判断軸となる「あるべきCEO像」が前提になると考えます。そこで、取締役会および役員指名会議は、当社CEOに求められる、資質・能力・経験・実績・専門性・人柄等を議論し、ＳＵＢＡＲＵグループの「あるべきCEO像」および「CEOとして備えるべき5 つの資質」を明確にしました。

トレーニングの方針

ＳＵＢＡＲＵは、取締役および監査役に対し、その職責を十分に果たすため、経営の監督および監査を行ううえで必要となる事業活動に関する情報や知識を継続的に提供します。また、執行役員に対しても、次代のＳＵＢＡＲＵの経営を担う人材育成の観点から同様の機会を提供します。
ＳＵＢＡＲＵは、社外役員に対し、ＳＵＢＡＲＵの経営理念、企業文化、経営環境などについて継続的に情報提供を行うため、執行部門からの業務報告や工場見学などの機会を設けると共に、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備します。
なお、ＳＵＢＡＲＵは、社外役員を含む取締役および監査役ならびに執行役員に対する上記トレーニングなどに必要な費用を負担します。

現在実施している主な役員トレーニング

１．取締役・監査役に対して

1. 会社法をはじめとする関連法令やコーポレートガバナンスに関する情報などを再確認するためのプログラム提供
2. 各省庁・経団連・日本取締役協会・日本監査役協会などが開催する研修・セミナーへの参加

２．社外取締役・社外監査役に対して

就任時における下記情報の提供と継続的なアップデート

1. 経営理念、企業文化、経営環境、事業部門・各本部の状況・活動内容および課題に関する、担当執行役員からの説明およびディスカッションの機会
2. 製造・研究開発・販売拠点などの視察
3. 取締役・監査役による経営課題に対する懇話会の実施
4. 取締役・監査役による懇談会の実施
5. 全社改善事例発表会など全社的なイベントへの参加

３．執行役員に対して

1. 経営者・役員としての意識を醸成し、行動変革につなげることを目的とした、外部機関が実施するプログラムへの参加
2. 特定テーマに関するリテラシー向上・共有のため、外部講師招聘による講演会などの実施（ 法務、コンプライアンス、IT、SDGsなど）
3. 執行役員全員による合宿形式の戦略検討会の実施
4. 外部セミナーなどへの参加斡旋・支援

４．2019年度の実績

1. 社外役員
   

   ・執行役員からの業務説明およびディスカッション
   合計18回実施。3人の新任社外取締役・社外監査役が参加

   ・国内製造拠点の視察
   3カ所の製作所、事業所に3人の新任社外取締役・社外監査役が参加

   ・国内グループ会社の視察
   5社に2人の社外監査役が参加

   ・海外製造・販売拠点の視察
   2カ国の製造・販売拠点に2人の社外監査役が参加

   ・取締役・監査役による経営懇話会および懇談会
   半期に1度合計2回実施。全取締役・監査役合計13人が参加

   ・社外展示会
   社外取締役・社外監査役が参加

2. 全役員
   

   ・外部機関が開催するセミナー
   各3日間のプログラムに新任取締役および執行役員合計4人が参加

   ・外部講師招聘による講演会
   経営課題をテーマとした講演を全役員を対象として、計2回実施
   ［ESG講演会］［SDGs勉強会］

   ・外部講師招聘による個人レクチャー
   会社法など特定テーマにおける専門家による個人レクチャーをのべ2人の取締役に3回実施

   ・社内発表会および展示会
   将来技術・品質をテーマに全役員対象に実施

   ・実車走行による操作技能の習熟および新技術の学習を目的とした講習会を全役員対象に計3回実施

ＳＵＢＡＲＵの役員の報酬などの額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬などは、以下に掲げる項目の観点から決定します。

• その役割と責務にふさわしい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
• 企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機づけや優秀な人材の確保に配慮した体系とする。

具体的な報酬などの構成は、以下の通りとします。なお総額および各項目の水準は、外部専門機関などの調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定します。

ＳＵＢＡＲＵの役員の報酬などの額又はその算定方法の決定に関する方針

※当社グループは2019年度より国際会計基準（IFRS）を任意適用しているため、日本基準の連結経常利益に組み替えて評価いたしました 。

取締役報酬制度のイメージ(社外取締役を除く)

2016年6月開催の第85回定時株主総会の決議により、取締役に支給する1年間の報酬などの総額は12億円以内（うち社外取締役分2億円以内）としています。長期インセンティブに関する金銭報酬の総額は、上記の範囲内で、年額2億円を上限とします。取締役に支給する報酬などの決定にあたっては、取締役会の委任に基づき、役員報酬会議が、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議のうえ、報酬制度を含めた具体的な報酬額を決定します。報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議し、決定しています。
ＳＵＢＡＲＵは、2018年7月10日に発表した中期経営ビジョン「STEP」において、 2018年から2020年度の3カ年で営業利益9,500億円の収益計画を掲げ、自己資本比率は50%を確保、ROEは10%を岩盤として15%以上を目指すものと公表しております。これらの目標を踏まえ、役員報酬会議は、取締役会の委任を受け、2019年度の連結経常利益^※実績を基礎とし、ROEおよび自己資本比率改善度のマトリクスによる補正を加え、人材育成や経営環境等を勘案して各取締役に支給する短期業績連動報酬額を決定いたしました。

※当社グループは2019年度より国際会計基準（IFRS）を任意適用しているため、日本基準の連結経常利益に組み替えて評価いたしました 。

2006年6月開催の第75回定時株主総会の決議により、監査役に支給する1年間の報酬などの総額は、1億円以内としています。その枠内で、監査役の協議により、監査役の基本報酬として、職位を基礎とし経営環境などを勘案し決定される金額を支給することとしています。

ＳＵＢＡＲＵは、毎年取締役会において、政策保有株式として保有する上場株式の保有目的および保有にともなう便益が資本コストに見合ったものになっているかなどを個別に精査し、中長期的な経営戦略および事業戦略に資すると判断した場合に保有を継続します。
ＳＵＢＡＲＵは、政策保有株式として保有する上場株式をコーポレートガバナンス・コードが施行された2015年度より、下記のとおり確実に縮減させており、その結果、それらの上場株式は、2020年3月31日現在４銘柄となりました。

利益相反取引が行われるおそれがあるときは事前に取締役会において承認を得ています。
年に一度、4月の取締役会で過年度の各取締役の兼職状況の報告を行っています（不正な取引や、職務に支障を及ぼす兼務のないことの報告）。

体制

内部統制とリスクマネジメントの実効性を高めることを目的に、監査部をリスクマネジメントグループ（CRMO《最高リスク管理責任者》が統括）から独立させ、内部監査部門の組織上の独立性をより高いレベルで確保し、内部統制の有効性を高める体制を整えました。

内部統制システム

ＳＵＢＡＲＵは、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の整備」「その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」についての基本方針を取締役会において決議しています。なお、この基本方針については、随時見直しを図り、整備・運用を行っています。

監査役監査

ＳＵＢＡＲＵは、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、取締役および使用人から、監査役が必要に応じて情報収集できる体制を整備しています。さらに、監査役の職務を補助するためにＳＵＢＡＲＵの使用人を配置し、監査役の業務が円滑に遂行できる体制にしています。
また、ＳＵＢＡＲＵの監査役は、取締役会・経営会議・CSR委員会・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、監査の実効性を確保すると共に以下の取り組みをしています。

• 取締役・執行役員との定例面談および主要な事業所など、関係会社への往査を実施し、内部統制システムの整備・運用状況を確認。
• リスクマネジメント・コンプライアンス室・内部監査部門・法務部門からは月次報告を受けており、子会社を管理する担当部署からは随時、子会社の状況報告を受けている。
• グループの主要子会社の監査役との協議会を開催。
• 会計監査人とは四半期ごとに情報交換や意見交換による連携を図り、また、会計監査人の選定に係る協議を実施。

内部監査

ＳＵＢＡＲＵは、内部監査の組織として社長直属の監査部(13名)を設置しており、当社および国内外のグループ会社の業務遂行について独立・客観的な立場で業務監査を実施しています。監査部は、年度初めに、グループ全体のリスク・内部統制状況を考慮した年度の業務監査計画を作成し計画的に実施しています。業務監査の結果については、監査報告書を作成し、取締役、監査役、関係者に配布すると共に、半期ごとに取締役会で、四半期ごとに合同会議で報告しています。
ＳＵＢＡＲＵの監査部は、毎月業務監査の結果を監査役に報告をすると共に、内部統制に対する意見交換を行うことで連携を深めて監査機能強化を図っています。また、監査部と監査役は、四半期ごとに会計監査人と情報共有を行うことで監査機能の強化に努めています。なお、監査部は、定期的に外部の専門家による評価を受け、監査業務が適切に行われていることを確認しています。

金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」に関して、財務報告に係る内部統制の評価は、連結会計年度の末日を基準日として行われており、評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価に関する基準に準拠しています。
2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制の整備状況については、適正に整備され、有効に機能していることをCEO（最高経営責任者）、CFO（最高財務責任者）が評価・確認し、その旨の内部統制報告書を会計監査人の監査を得て発行しました。

第89期 有価証券報告書および内部統制報告書

ＳＵＢＡＲＵグループが電動化や自動化などの自動車業界における100年に一度の変革期を乗り越えるためにも、関係会社の果たす役割はますます高まっており、ＳＵＢＡＲＵグループ全体としての「グループガバナンスの強化」が喫緊の課題となっています。

グループ企業

ＳＵＢＡＲＵグループでは、グループガバナンス強化ならびにグループ総合力向上を図るために、「グループ企業」各社、その事業を司るＳＵＢＡＲＵの「事業管理責任部署」、グループ企業の経営を支援する「グループ企業経営推進部」の3者が連携・協力する“三位一体活動”を推進しています。グループ企業経営推進部は2019年度に引き続き、リスクマネジメントグループとしてCRMO（最高リスク管理責任者）統括のもと、“三位一体活動”をより実効性のあるものにしていくために、下記の3つを重点課題に据えて取り組みを推進していきます。

1. “三位一体活動”のプラットフォーマー機能の強化

1. グループ企業の監査役体制を見直したうえで、これまでグループ企業経営推進部主査が兼務していた各社非常勤監査役を2020年6月末に退任し、そのリソースをグループ企業各社への経営支援、情報共有/コミュニケーション、コンプライアンス推進などに集中
2. ＳＵＢＡＲＵブランド価値向上に資するコンプライアンス方針、ＳＵＢＡＲＵグローバルサステナビリティ方針のグループワイドでの浸透を推進

2. 経営管理強化の支援（監査役体制、教育・研修体系の強化・充実）

1. 各社の非常勤取締役にＳＵＢＡＲＵの事業管理責任部署より人員を派遣、経営に関与
2. 常勤監査役の増加による監査の質の向上（11人→12人）
3. 定期的な取締役研修会（年1回）、総務担当責任者会議（年2回）、および監査役研修会（年2回）の実施
4. ＳＵＢＡＲＵ内部監査部門による監査事例の各社共有化によるガバナンス強化

3. コミュニケーション策の見直し

1. 会議体の活性化
   グループ企業全社対象の社長会を年に2回開催する他、業種やテーマによる小集団での社長会も適宜開催し、双方向での意見交換の場を設定
2. WEBの活用
   グループ企業向けWEBサイト「ＳＵＢＡＲＵグループ マルチ コミュニケーションサイト」による各種情報共有を実施

ＳＵＢＡＲＵ販売特約店

お客様との接点となるＳＵＢＡＲＵ販売特約店においては、お客様の信頼につなげるため、これまで以上にお客様の声に寄り添い、ＳＵＢＡＲＵと一体となった対応が重要であると考え、グループガバナンスの強化に取り組んでいます。

1. 経営体制支援

1. 取締役（非常勤）・監査役の配置（全統括会社）
2. 定期的な役員研修（新任取締役・3年目取締役・監査役）の実施

2. ＳＵＢＡＲＵとＳＵＢＡＲＵ販売特約店での方針共有

1. 定期的にグループ企業社長会理事会開催（年2回）
2. 専門委員会開催（販売／中古／サービス部品／総務IT）
3. 監査部門連絡会開催（年2回）