コーポレートガバナンス HOME サステナビリティ・CSR ガバナンス コーポレートガバナンス コーポレートガバナンス メニュー 考え方 体制 業務執行体制 取締役会 取締役会の実効性評価 CEO後継者計画の考え方 役員トレーニング 社外取締役・社外監査役 役員報酬 利益相反防止 監査 内部統制 財務報告に係る内部統制 SUBARUのグループガバナンス 政策保有株式 考え方 SUBARUは、ありたい姿として「笑顔をつくる会社」を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、すべてのステークホルダーから満足と信頼を得るべく、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして取り組んでいます。 〈ありたい姿〉 笑顔をつくる会社 〈提供価値〉 安心と愉しさ 〈経営理念〉 “お客様第一”を基軸に「存在感と魅力ある企業」を目指す 経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区別し、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を目指します。さらに、社外役員によるモニタリングおよび助言を通じ、適切な経営の意思決定・監督と業務執行を確保するとともに、リスクマネジメント体制およびコンプライアンス体制の向上を図ります。また、経営の透明性を高めるために、適切かつ適時な開示を実施します。SUBARUのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を明らかにすることを目的として、「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定しています。 コーポレートガバナンスガイドラインPDF/544kB（2023年12月25日） コーポレートガバナンス報告書PDF/351kB（2024年3月15日） 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についてPDF/281kB（2024年3月15日） 体制 当社は監査役会設置会社を選択し、取締役会（8名うち3名が社外取締役）、監査役会（4名うち2名が社外監査役）において重要な業務執行の決定や監督および監査を行っています。また、独立性の高い社外取締役および社外監査役の関与により、経営のモニタリングの実効性を高めることなどを通じて、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制としています。当社は現状の機関設計を前提とした実質的なガバナンス体制の向上を図るため、任意の委員会として役員指名会議（取締役5名うち3名が社外取締役）および役員報酬会議（取締役5名うち3名が社外取締役）を設置しています。 2023年6月21日開催の第92期定時株主総会の決議をもって、当社のコーポレートガバナンス体制および取締役会、監査役会、役員指名会議、役員報酬会議の構成は以下の通りとなります。 コーポレートガバナンス体制 コーポレートガバナンス体制模式図 取締役会、監査役会、役員指名会議、役員報酬会議の構成 （2023年6月30日現在） 役職名 氏名 取締役会 監査役会 役員指名会議 役員報酬会議 代表取締役 大崎 篤 ○ ○ ○ 代表取締役 早田 文昭 ○ 取締役 中村 知美 ◎ ◎ ◎ 取締役 水間 克之 ○ 取締役 藤貫 哲郎 ○ 社外取締役 阿部 康行 ○ ○ ○ 社外取締役 土井 美和子 ○ ○ ○ 社外取締役 八馬 史尚 ○ ○ ○ 常勤監査役 加藤 洋一 ○ ◎ 常勤監査役 堤 ひろみ ○ ○ 社外監査役 古澤 ゆり ○ ○ 社外監査役 桝田 恭正 ○ ○ ◎は議長、〇は出席メンバーを示しています。 業務執行体制 執行役員制度を採用し、取締役の業務執行の権限を執行役員に委譲することにより、取締役会における経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分し、意思決定の迅速化を図っています。 2022年度の主な活動 2022年度における取締役会、役員指名会議、役員報酬会議の主な活動状況は以下のとおりです。 取締役会 原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催し、取締役会規程に基づく重要事項の付議を行っています。2022年度の取締役会は、社外取締役3名を含む取締役9名で構成され、13回開催※しており、議長は取締役会長細谷和男氏が務め、当社の経営全般に対する監督および重要な業務執行の決定等を行いました。 ※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。 2022年度における主な審議内容 取締役および監査役候補者ならびにCEOその他の経営陣の決定 当社役員報酬制度に基づく取締役および執行役員の個人別の報酬等の決定に関する役員報酬会議への委任の決定 半導体の供給不足等を起因とする生産・販売影響の監視 電動車戦略をはじめとする中長期の経営課題、IR/SR活動、サステナビリティ委員会およびリスクマネジメント・コンプライアンス委員会等の報告事項に関する議論 役員指名会議 社外取締役3名（阿部康行氏、矢後夏之助氏および土井美和子氏）、社内取締役2名（中村知美氏および細谷和男氏）により構成され、任意の委員会として役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、十分な審議の上、承認した取締役・監査役候補の指名案およびCEO（最高経営責任者）を含む執行役員の選解任案を取締役会へ答申しています。2022年度は役員指名会議を7回開催し、議長は取締役会長細谷和男氏が務めました。 役員報酬会議 社外取締役3名（阿部康行氏、矢後夏之助氏および土井美和子氏）、社内取締役2名（中村知美氏および細谷和男氏）により構成され、任意の委員会として役員報酬の決定における客観性・透明性を確保するため、取締役会の委任に基づき、十分な審議の上、取締役の個人別の報酬額等を決定しています。なお、報酬制度の改定等、全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定しています。2022年度は役員報酬会議を4回開催し、議長は取締役会長細谷和男氏が務めました。 2022年度における主な審議内容 当事業年度から導入した取締役および執行役員の報酬制度の検証 外部調査データを活用した役員報酬水準に関する検討 考課に基づいた取締役（社外取締役を除く）および執行役員の個人別業績連動報酬額の決定 譲渡制限付株式報酬に係る個人別基準額等の決定 2022年度における取締役会、役員指名会議、役員報酬会議の構成、当事業年度の開催回数および出席回数 役職名 氏名 取締役会 役員指名会議 役員報酬会議 代表取締役 中村 知美 〇100%（全13回中13回） 〇100%（全7回中7回） 〇100%（全4回中4回） 取締役 細谷 和男 ◎100%（全13回中13回） ◎100%（全7回中7回） ◎100%（全4回中4回） 取締役 水間 克之 〇100%（全13回中13回） 取締役 大拔 哲雄 〇100%（全13回中13回） 取締役 大崎 篤 〇100%（全13回中13回） 取締役 早田 文昭 〇100%（全13回中13回） 社外取締役 阿部 康行 〇100%（全13回中13回） 〇100%（全7回中7回） 〇100%（全4回中4回） 社外取締役 矢後 夏之助 〇100%（全13回中13回） 〇100%（全7回中7回） 〇100%（全4回中4回） 社外取締役 土井 美和子 〇100%（全13回中13回） 〇100%（全7回中7回） 〇100%（全4回中4回） 常勤監査役 加藤 洋一 〇100%（全13回中13回） 常勤監査役 堤 ひろみ 〇100%（全13回中13回） 社外監査役 野坂 茂 〇84.6%（全13回中11回） 社外監査役 岡田 恭子 〇92.3%（全13回中12回） 社外監査役 古澤 ゆり 〇100%（全10回中10回）※ ◎は議長、〇は出席メンバーを示しています。 ※社外監査役 古澤ゆり氏は、当社監査役に就任した2022年6月22日開催の第91期定時株主総会以降の取締役会を対象にしています。 監査役会 監査役会は、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するため、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選解任ならびに不再任に関する議案内容の決議、業務監査、会計監査、その他法令で定められた事項を実施します。監査役の員数は、5名以内と定款で定めています。2023年6月21日開催の第92期定時株主総会終結後、4名（うち2名が社外監査役）で構成されており、議長は常勤監査役が務めています。2022年度は12回開催しました。 取締役会の実効性評価 取締役会は、「コーポレートガバナンスガイドライン」第23条に則り、取締役会の実効性に関し、定期的に分析・評価を行い、洗い出された課題に対する改善策を検討・実施し、その結果の概要を適時適切に開示しています。2022年度は、本取り組みを取締役会の機能発揮によりつなげていくことを目指し、昨年までに認識した課題への取り組み状況の確認に加え、アンケートの評価項目の再整理および一部の取締役へのインタビューを実施し、課題認識における相違の理由や背景の把握・分析を実施しました。 評価および分析の方法 （1） 実施時期 2022年12月～2023年2月 （2） 実施方法 第三者機関作成のアンケートによる自己評価方式の回答およびインタビュー ①アンケート回答者：取締役（9名）および監査役（5名） 計14名 ②インタビュー対象者：取締役会議長、代表取締役社長、社外取締役（3名） 計5名 （3） 実施要領 ①第三者機関が取締役および監査役に対し、無記名式による自己評価アンケートを実施 ②第三者機関が取締役会議長、代表取締役社長、社外取締役に対してインタビューを実施 ③第三者機関がアンケートおよびインタビュー結果を集計・分析 ④第三者機関より受領した報告書を取締役会で検証・議論 （4） アンケートによる評価項目 ①取締役会の役割・機能 ②取締役会の構成 ③取締役会の運営 ④取締役会に対する支援体制 ⑤取締役会の風土・コミュニケーション ⑥取締役会のリスクマネジメント・内部統制 ⑦役員指名会議・役員報酬会議の運営 ⑧株主との対話 ⑨取締役会の継続的な改善 評価項目に付随する各質問に対して4段階の自己評価を行うとともに、当社取締役会の特徴および実効性をさらに高めるために必要な点などについて回答者自身の考えを自由に記入し、第三者機関に直接提出しました。 評価結果 取締役会は、第三者機関から集計・分析結果の報告を受け、以下のとおり議論・確認を行いました。 （1） 総評 ①取締役会は、経営懇話会※の積極的な活用や役員指名会議の議論の強化など、一歩ずつ着実に改善が進められています。 ②昨年度評価において課題事項としてあがった「中長期的な経営戦略に関する議論の質的な向上」「新たに認識されたリスクに適切に対処する体制構築の議論の向上」について、取り組みの改善がなされています。 ※取締役および監査役によって実施される、経営における重要テーマについての決議を要しない意見交換会 （2） 当社取締役会の特徴 ①モニタリング機能を重視した取締役会取締役会の役割は執行の検討・取り組み状況のモニタリングであるという点で、社内役員・社外役員とも認識が一致している。 ②取締役会へのオープンな情報提供の体制執行部門から社外役員に対し、社内情報の共有、工場などの現場視察の機会の提供、経営懇話会の活用などを通じ、適切に情報提供がなされている。また、社外役員からも必要に応じて社内資料へのアクセスや社内役員とのコンタクトができる環境が整っている。 ③SUBARUブランドの価値向上に対する強い思いの共有“SUBARUらしさの進化”を追求する社員の一貫した熱い思いが、社外役員にもしっかりと共有されている。 （3） 取締役会の実効性をより一層向上させるための今後の検討ポイント ①中長期的な経営戦略に関する議論（継続検討課題）変革スピードが速く不透明・不確実な自動車業界において、取締役会の監督責任を果たすべく、中長期的な経営戦略の議論のあり方に対する認識合わせが必要であることを確認した。 ②社外取締役への支援体制のさらなる強化社外取締役のこれまで以上の機能発揮を促すべく、取締役会事務局による情報の横展開などに取り組む必要があることを確認した。 ③役員指名会議のさらなる実効性向上CEO等後継者計画や役員のスキルマトリックスの議論を行うなど、着実な進展が図られてきており、今後も継続的な取り組みおよび一層の進化に努めることを確認した。 アンケート結果 本年は評価項目の再整理を実施したため、前年との比較調査は行っておりません。 評価項目 ①取締役会の役割・機能 取締役会の役割・機能の認識 執行役員への権限移譲 報告体制 経営の監督 ②取締役会の構成 取締役会の規模 取締役会の構成(社内外比) 取締役会の構成(多様性・専門性) ③取締役会の運営 開催頻度・時間・配分 議題の妥当性 議題付議のタイミング 資料の質・量 資料配布のタイミング 事前説明 説明・報告の内容 取締役会の議論 議長の采配 ④取締役会に対する支援体制 情報提供の環境・体制 社外役員への情報提供 社外役員のトレーニング 社内役員のトレーニング 評価項目 ⑤取締役会の風土・コミュニケーション 多様な価値観 ステークホルダー視点 取締役と執行 社外取締役間 取締役と監査役 ⑥取締役会のリスクマネジメント・内部統制 リスクマネジメント グループガバナンス 内部統制・コンプライアンス ⑦役員指名会議・役員報酬会議の運営 ⑧株主との対話 株主・投資家への適切な開示の監督 株主・投資家からの意見の共有 株主・投資家との対話の充実化 ⑨取締役会の継続的な改善 昨年度の実効性評価の結果を踏まえた改善状況 評価項目 ①取締役会の役割・機能 取締役会の役割・機能の認識 執行役員への権限移譲 報告体制 経営の監督 ②取締役会の構成 取締役会の規模 取締役会の構成(社内外比) 取締役会の構成(多様性・専門性) ③取締役会の運営 開催頻度・時間・配分 議題の妥当性 議題付議のタイミング 資料の質・量 資料配布のタイミング 事前説明 説明・報告の内容 取締役会の議論 議長の采配 ④取締役会に対する支援体制 情報提供の環境・体制 社外役員への情報提供 社外役員のトレーニング 社内役員のトレーニング ⑤取締役会の風土・コミュニケーション 多様な価値観 ステークホルダー視点 取締役と執行 社外取締役間 取締役と監査役 ⑥取締役会のリスクマネジメント・内部統制 リスクマネジメント グループガバナンス 内部統制・コンプライアンス ⑦役員指名会議・役員報酬会議の運営 ⑧株主との対話 株主・投資家への適切な開示の監督 株主・投資家からの意見の共有 株主・投資家との対話の充実化 ⑨取締役会の継続的な改善 昨年度の実効性評価の結果を踏まえた改善状況 CEO後継者計画の考え方 当社は、経営トップ（CEO）の交代と後継者の指名が企業価値を大きく左右する重要な意思決定であることを踏まえて、その交代が優れた後継者に対して最適なタイミングでなされることを確保するため、十分な時間と資源をかけて後継者計画の策定および実行に取り組みます。 取締役会は、優れた後継者に当社の経営を託すために、その重要な責務として、どのステークホルダーにとっても納得感を得られるような後継者計画の策定に取り組みます。また、客観性と透明性の高いCEO交代と後継者の指名を行うために、役員指名会議における議論などを通じて、現CEOによる原案の策定などを適切に監督します。 現CEOは、後継者計画を適切に運用するため、CEO就任と同時に、後継候補者の選考と育成のプロセスを主体的に進めるとともに、社外取締役が後継者候補の評価・選定を適切に行えるよう、普段からモニタリングの機会として後継者候補との直接の接点を増やす工夫をするなど、後継候補者に関する情報提供を継続的に行います。 取締役会および役員指名会議は、その時点における時代認識や当社を取り巻く経営環境の変化、将来にわたるグループ戦略の方向性などを踏まえ、重視または追加で考慮すべき資質や能力要件について継続的に検討を行います。 当社は、客観性を担保し、取締役会や役員指名会議による監督を実効的なものにするためには、社外取締役などが拠るべき判断軸となる「あるべきCEO像」が前提になると考えます。そのため、取締役会および役員指名会議において、CEOに求められる資質・能力・経験・実績・専門性・人柄などを議論し、SUBARUグループの「あるべきCEO像」および「CEOとして備えるべき5つの資質」として開示しています。 SUBARUグループの「あるべきCEO像」 当社を取り巻く経営環境や当社の企業文化・経営理念・成長ステージ・中長期的な経営戦略・経営課題などを踏まえ、様々なステークホルダーと適切な協働を図りながら、当社の役員・従業員と共に企業価値を最大化させる人材。 SUBARUグループの「CEOとして備えるべき5つの資質」 ①「インテグリティー」 ②「大局観」 ③「人間力」 ④「胆力」または「変化を牽引する力」 ⑤「成果を実現する力」 役員トレーニング 区分 トレーニングの方針・主なトレーニング 取締役・監査役 方針その職責を十分に果たすため、経営の監督および監査を行ううえで必要となる事業活動に関する情報や知識を継続的に提供します。 ・会社法をはじめとする関連法令やコーポレートガバナンスに関する情報などを再確認するためのプログラム提供 ・各省庁・経団連・日本取締役協会・日本監査役協会などが開催する研修・セミナーへの参加 社外取締役・社外監査役 方針SUBARUの経営理念、企業文化、経営環境などについて継続的に情報提供を行うため、執行部門からの業務報告や工場見学などの機会を設けるとともに、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備します。 ・就任時における下記情報の提供と継続的なアップデート - SUBARUの経営理念、企業文化、経営環境、事業部門・各本部の状況・活動内容および課題に関する担当執行役員からの説明およびディスカッションの機会 - 製造・研究開発・販売拠点などの視察 - 取締役・監査役による経営課題に対する懇話会の実施 - 取締役・監査役による懇談会の実施 - 全社改善事例発表会など全社的なイベントへの参加 執行役員 方針次代のSUBARU経営を担う人材育成の観点から、取締役・監査役と同様の機会を提供します。 ・経営者・役員としての意識を醸成し、行動変革につなげることを目的とした外部機関が実施するプログラムへの参加 ・特定テーマに関するリテラシー向上・共有のため、外部講師招聘による講演会などの実施（法務、コンプライアンス、IT、SDGs、メディア対応など） ・執行役員全員による合宿形式の戦略検討会の実施 ・外部セミナー・講座などへの参加斡旋・支援 ＊上記トレーニングに必要な費用は当社が負担します。 区分 2022年度の主な実績 （社外役員を含む）全役員 外部主催セミナー：新任の取締役および執行役員 外部講師招聘による講演会 : 経営課題をテーマとした講演会：計3回実施 社外取締役・社外監査役 執行役員ほかからの業務説明およびディスカッション 取締役・監査役による経営課題に対する懇話会：計4回実施 社内発表会および展示会：将来技術・品質をテーマに社外取締役・社外監査役が参加 社外取締役・社外監査役 選任基準 社外取締役には、経営陣から独立した立場からのモニタリング機能と、広範かつ高度な知見に基づく経営に対する的確な助言者の役割を期待しています。 社外監査役には、経営陣から独立した経営監視機能として、広範かつ高度な知見に基づく適法性・妥当性の観点からの監査の役割を期待しています。 東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準の他、社外役員の独立性に関する判断基準を定め、社外取締役および社外監査役を選任しています。 各社外役員の選任理由・活動状況 独立役員※ 選任理由 重要な兼職の状況（2023年6月30日現在） 社外取締役 阿部 康行 〇 阿部康行氏は、住友商事株式会社の代表取締役専務執行役員として、監督と執行の両面から経営に携わった経歴を有し、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備え、IT分野における高度な知見を有しています。同氏は、2016年6月より当社独立社外監査役を3年間歴任し、この間、取締役の職務執行の監査に加え、当社が抱える課題の本質を捉えて、適時適切に経営陣に対する忌憚のない発言などを行っています。また、2019年6月より当社独立社外取締役に就任し、当社の経営に対する有益な提言を行っていることから、社外取締役として適任であると考え選任しました。 HOYA株式会社 社外取締役 土井 美和子 〇 土井美和子氏は、株式会社東芝において情報技術分野の研究者・責任者として長年にわたる豊富な経験を有し、同分野における専門家として多数の功績を上げています。また、その高度な専門性と豊富な経験・知識から、政府の委員会委員なども歴任しています。同氏は、2020年6月より当社独立社外取締役に就任し、当社の経営に対する新たなイノベーションの創出に向けた有益な提言を行っていることから、社外取締役として適任であると考え選任しました。 国立研究開発法人情報通信研究機構 監事（非常勤） 東北大学 理事（非常勤） 奈良先端科学技術大学院大学 理事（非常勤） 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 社外取締役 日本特殊陶業株式会社 社外取締役 八馬 史尚 〇 八馬史尚氏は、味の素株式会社及びそのグループ会社において、海外事業も含めた幅広い分野で経営に携わり、株式会社Ｊ－オイルミルズの代表取締役社長としてコーポレートガバナンスの強化や経営改革の推進を図るなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備えていることから、社外取締役として適任であると考え選任しました。 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 社外取締役YKK AP株式会社 社外監査役 社外監査役 古澤 ゆり 〇 古澤ゆり氏は、国土交通省において要職を歴任し、内閣の機関では働き方改革・女性活躍・ダイバーシティ推進に携わり、また、民間企業での海外事業展開も経験しており、幅広い視野と高い見識を有していることから、社外監査役として適任であると考え選任しました。 株式会社クボタ 社外監査役 桝田 恭正 〇 桝田恭正氏は、アステラス製薬株式会社においてCFOの経験を持ち、財務・経理を中心に経営全般の深い知見を有しています。また、デロイトトーマツグループにおいて独立非業務執行役員を歴任し、また、オリンパス株式会社に おいて社外取締役監査委員長としての経験もあり、幅広い視野と高い見識を有していることから、社外監査役として適任であると考え選任しました。 オリンパス株式会社 社外取締役監査委員長 ※独立役員：証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役および社外監査役。 役員報酬 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、役員報酬会議にて承認された案を2022年3月3日開催の取締役会において審議・決定しており、その概要は次の通りです。 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 1. 基本方針 当社の取締役の報酬は、以下に掲げる項目の観点から決定することを基本方針とする。 (1) その役割と責務に相応しい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。 (2) 企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材確保に配慮した体系とする。 具体的には、社外取締役を除く取締役については、基本報酬、年次業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬（国内非居住者については譲渡制限付株式に代わりファントムストック）により構成する。社外取締役については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。なお、個人別の報酬の総額及び各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定する。 2. 業績連動報酬を除く金銭報酬（以下「固定金銭報酬」という）、業績連動報酬及び非金銭報酬の額等の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。） (1) 固定金銭報酬に関する方針 基本報酬として、月例の固定報酬を支給する。個人別の支給額は、役位を基礎とし経営環境等を勘案して具体的な金額を決定するものとする。 (2) 業績連動報酬に関する方針 社外取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、業績指標（以下「KPI」という）として当事業年度の連結税引前利益実績を基礎とする役位に応じた報酬テーブルを設定し、毎年一定の時期に、現金報酬として支給する。 また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式報酬（後記(3)）の一部について、付与株式数を目標業績の達成度合いに連動させるパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という）とする。PSUのKPIは、中期戦略において重視する財務指標である連結株主資本利益率に加え、非財務指標として従業員エンゲージメントを採用する。 なお、年次業績連動賞与及びPSUのKPIは、環境の変化に応じて適宜に、役員報酬会議の答申を踏まえた見直しを行うものとする。 (3) 非金銭報酬に関する方針 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬を交付する。譲渡制限付株式報酬は、その一部を定額報酬型、残りを変動報酬型とし、いずれについても在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除するものとする。 定額報酬型の譲渡制限付株式報酬（RS）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付する。 変動報酬型の譲渡制限付株式報酬（PSU）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数のユニット（1ユニット＝1株換算）を付与し、評価期間後、ユニット数に業績指標の目標達成度合いに連動して定められる支給率（50％〜100％）を乗じて算定された数の当社普通株式を交付する。 なお、譲渡制限付株式報酬として取締役に割り当てる当社の普通株式は、RSとPSUを合わせて、年15万株以内とする。また、当社と取締役との間で、概要、①当社の役員に在任する間は一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含む内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結する。取締役が株式の交付時において国内非居住者である場合には、譲渡制限付株式報酬の交付に代わり、当該株式報酬と相当分のファントムストックを付与し、その取り扱いは譲渡制限付株式割当契約に準じるものとする。 3．固定金銭報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関を利用して調査した同輩企業ならびに同業他社の報酬水準及び報酬ミックスを参考に、また、当社従業員給与の水準、社会情勢等を考慮し、概ね次の割合を目安とする（業績連動報酬については基準額の割合）。 内訳 割合 基本報酬 年次業績連動賞与 譲渡制限付株式報酬 社長 社長以外の取締役 RS PSU 固定金銭報酬 ● 45% 50% 業績連動報酬 ● ● 45% 40% 非金銭報酬 ● ● 25% 20% 報酬水準及びミックスは、当社の経営環境、及び同輩企業、同業他社の状況その他の事情を勘案し、適宜、役員報酬会議の答申を踏まえた見直しを行うものとする。 4．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 個人別の報酬等の決定にあたっては、取締役会決議に基づき、役員報酬会議がその具体的内容について委任を受けるものとし、社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定する。その権限の内容は、基本報酬、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬等の具体的な額の決定、並びにそれらの支給時期等とする。なお、譲渡制限付株式報酬にかかる個人別の割当株式数は、役員報酬会議の決定を踏まえ、取締役会の決議によって定める。 報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定する。 役員報酬会議は、役員報酬決定プロセスに関する透明性や実効性を担保するため、取締役会の決議により社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任する。 以上 役員報酬制度の概要 報酬構成 代表取締役社長CEOの報酬割合は、「STEP」で掲げる業績指標を達成した際に、基本報酬45％、年次業績連動賞与30％、譲渡制限付株式報酬25％（変動報酬型（PSU）15％＋定額報酬型（RS※）10％）となるように設計します。社外取締役の報酬は、従前の通り、基本報酬のみとします。 ※リストリクテッド・ストック （ご参考）取締役報酬制度のイメージ（代表取締役社長CEOの場合） 2022年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額 区分 員数（名） 報酬等の総額（百万円） 基本報酬（月額固定） 短期業績 連動報酬 譲渡制限付株式報酬 PSU RS 取締役 （うち社外取締役） 9（3） 293（38） 147（–） 23 （–） 58（–） 521（38） 監査役 （うち社外監査役） 5（3） 85（29） –（–） – （–） –（–） 85（29） ※上表の譲渡制限付株式報酬には、国内非居住者に付与されるファントムストック費用計上額を含んでいます。 利益相反防止 利益相反取引が行われるおそれがあるときは、事前に取締役会において承認を得ています。年に一度、4月の取締役会で過年度の各取締役の兼職状況の報告を行っています（不正な取引や職務に支障を及ぼす兼務のないことの報告）。 監査 監査役監査 当社は、「監査役監査基準」など監査役監査の実効性を確保するための社内規程や内部通報制度などを整備し、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、取締役および使用人から、監査役が必要に応じて情報収集できる体制を整備しています。また、監査役の職務を補助するため、取締役からの独立性が確保された当社の使用人を配置し社内に周知することで、監査役の業務が円滑に遂行できる体制にしています。 2022年度における具体的な検討内容 1）決議事項当事業年度の監査方針、監査計画ならびに監査業務分担、株主総会（監査役選任）議案の同意、会計監査人の評価 および選解任、会計監査人の監査報酬の同意、監査報告書の作成等 2）報告事項 当社事業所および関係会社往査の結果ならびに所見報告 常勤監査役から社外監査役への経営会議、事業執行会議等、会社の重要事項に関する情報共有 予防的監査の視点から社内や業界において発生するリスクマネジメント上配慮すべき事案に関する担当部門からの状況報告 なお、監査役会で提起された個別意見については、関連役員等に対して執行判断の形成参照意見として適宜提示しています。 監査役の主な活動 1）経営モニタリングと執行状況の確認監査役は、監査役監査計画に基づき、取締役会、経営会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会など、重要な会議に出席し、経営意思決定プロセスのモニタリングを行うとともに、必要に応じて説明を求め、積極的に意見を述べています。また、取締役や執行役員等との意見交換および主要な事業所やグループ会社への往査などを通じ、重点監査項目を中心に内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況を確認しました。なお、必要に応じて適宜、オンライン会議などのリモート手段を活用するなど、監査の実効性を確保しています。 2）内部統制関係部門とのミーティング監査役は、定期的に法務部およびリスクマネジメント・コンプライアンス室から内部通報制度の運用状況を含むコンプライアンス上の懸案事項等について毎月報告を受けており、人事部門からは定期的に懲戒案件および労働災害等の状況について報告を受けています。また、子会社を管理する担当部署からは、子会社のガバナンスおよび内部統制の状況等について、適宜報告を受けています。 3）三様監査体制における連携監査役は、内部監査部門と監査業務報告会を定期的に開催し、すべての内部監査結果について報告を受け、内部統制上の課題等について情報・意見交換を行うとともに、監査役監査への反映を行っています。また、会計監査人とは、四半期ごとに会計監査の状況について報告を受け、随時に効果的、効率的な監査の確保という観点から意見交換を行っており、三様監査体制下における緊密な相互連携を図っています。この際、KAM(監査上の主要な検討事項)については、期初から、候補の在り方を含めて、四半期報告の機会等を捉えて、対象の妥当性や監査対応の在り方等について、会計監査人等との意見交換を行っています。さらに、グループ会社の監査役とも、適宜、意見交換会を開催し、情報共有を行うほか、グループ会社往査時に当該会社の監査役に陪席を求める等、連携を図っています。 以上の監査活動を通じて確認した所見に基づき、全監査役と取締役会議長および代表取締役との意見交換やグループ企業社長会等、様々な執行側との機会をとらえて、グループガバナンスの強化を含む、重要経営課題の解決に向けた情報共有を図るとともに、必要な助言、提言を行っています。 内部監査 社長直属の監査部(15名)を設置しており、当社および国内外のグループ会社の業務遂行について、独立・客観的な立場で内部統制の整備・運用状況およびリスクマネジメントの有効性を評価し、改善に向けた助言・提案を行っています。監査部は、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、年度初めにグループ全体のリスクおよび内部統制の状況を考慮した業務監査計画を策定し、計画的に業務監査を実施しています。業務監査における監査報告書については、月に一度の定例報告会にて社長に直接報告すると同時に、すべての取締役および監査役ならびに関係部門に配布しています。さらに、これと並行して、半期ごとに取締役会で、四半期ごとに全執行役員で構成される合同会議で報告しています。当社の監査部と監査役は、上述3．3）「三様監査体制における連携」に記載したとおり、連携を深め監査機能強化を図っています。また、会計監査人とは、四半期ごとに監査計画や監査結果等について情報共有を行うことで監査機能の強化に努めています。さらに、監査部は内部監査部門を設置している当社グループ企業と定期的な情報交換を実施し、連携を図っています。なお、監査部は、毎年自らの活動に対して評価を実施するとともに、定期的に外部の専門家による評価を受け、監査業務が適切に行われていることを確認しています。 内部統制 体制 内部統制とリスクマネジメントの実効性を高めることを目的に、監査部をリスクマネジメントグループ（CRMO《最高リスク管理責任者》が統括）から独立させ、内部監査部門の組織上の独立性をより高いレベルで確保し、内部統制の有効性を高める体制を整えています。 内部統制システム 当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の整備」「その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」についての基本方針を取締役会において決議しています。なお、この基本方針については、随時見直しを図り、整備・運用を行っています。 財務報告に係る内部統制 金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」に関して、財務報告に係る内部統制の評価は、連結会計年度の末日を基準日として行われており、評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価に関する基準に準拠しています。2023年3月31日現在の財務報告に係る内部統制の整備状況については、適正に整備され、有効に機能していることをCEO（最高経営責任者）、CFO（最高財務責任者）が評価・確認し、その旨の内部統制報告書を会計監査人の監査を得て発行しました。 第92期 有価証券報告書及び内部統制報告書PDF/2.2MB SUBARUのグループガバナンス SUBARUグループでは、健全なコーポレートガバナンスをはじめとする社会的要請に応え、「ブランド価値の維持・向上」と「グループ総合力の向上」のため、グローバルに広がるグループ各社の健全な事業運営に資するグループワイドなガバナンス態勢を整備しています。 グループ会社（SUBARU販売特約店を除く国内関係会社） SUBARUグループでは、「グループ会社」各社とその事業を所管するSUBARUの「事業管理責任部署」が一体となった事業活動をおこない、その活動をSUBARUのコーポレート部門が支援する協働体制を整えており、グループガバナンスの実効性をより高めています。 1. グループ協働体制の定着化 2022年度は、前年度にスタートさせた新たな協働体制を定着させるフェーズと位置づけ、事業管理責任部署とグループ会社とのコミュニケーションを深化させ、併せてSUBARUのコーポレート部門間の連携を高めてグループ会社への支援を加速させるなど、実効性を担保するグループガバナンス活動を推進しました。 ■事業管理部署とのコミュニケーション深化1年間の事業活動やガバナンス取り組みの目標・成果について、グループ会社と事業管理責任部署が年間を通して確認し合えるツールを新たに導入し、運用しています。これにより、双方のコミュニケーションを深めるとともに、ガバナンスの質も高めています。 ■グループ会社の支援強化関連するコーポレート部門が連携し、グループ会社に関する具体的な支援策を検討し、順次展開する活動を開始。具体的には、SUBARUの財務管理部門スタッフが各社個別に財務・経理領域の情報共有や対応支援を行う活動をはじめ、グループ従業員向けの教育プログラムを充実させるなど、コーポレート関連施策の検討・実施を継続して推進しています。 2. ガバナンスの実効性を高めるための取り組み グループ会社との情報共有や意見交換の場づくり、教育機会の創出は、ガバナンスの基本活動として継続して推進しています。経営レベルとしての「社長会」を定期的に開催し、ガバナンス関連のテーマを中心に共有および審議する場としてグループの一体感を高めています。また、隔月で開催しているコーポレート案件の関連テーマの情報を共有する「管理部門定例会」は、2022年度は27テーマを扱い、法令対応や諸課題の迅速な対応につなげています。さらに、主要なコーポレート課題についてSUBARUとグループ会社双方で対応策を話し合う「検討会」を新たに立ち上げ、2023年度より本格的に活動をスタートさせました。従業員向け教育については、SUBARU従業員向けプログラムをグループ会社従業員にも展開し、グループ人財の質を高める取り組みの一環としています。そのほか、各グループ会社へのSUBARUからの取締役の派遣、常勤監査役の適切な配置を引き続き実施しています。これらの取り組みにより、グループガバナンスのさらなる実効性の向上を図っていきます。 ■SUBARUグループでの取り組み グループ会社「社長会」の開催（6月、11月、3月の計3回開催） 「管理部門定例会」の開催（4月より偶数月で6回開催、取り扱いテーマ実績は27案件） 主要なコーポレート課題をSUBARUとグループ会社双方で話し合う「検討会」の立ち上げ（2023年度より活動開始） グループ会社専用ポータルサイトによる情報共有 「新任役員研修会」の開催（4月に1回開催） 財務管理部門スタッフによる個別の情報共有と対応支援 グループ会社従業員向けに、SUBARUの教育体系を展開 各社の非常勤取締役として、SUBARUの事業管理責任部門より人員を派遣、経営に関与 常勤監査役の適切配置による監査の質の向上（12人） 特約店 SUBARU販売特約店におけるガバナンスの強化は、国内営業本部が事業管理責任部署となり、SUBARUとSUBARU販売特約店の間で緊密なコミュニケーションをとりながら、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につなげる取り組みを進めています。 SUBARU販売特約店での取り組み リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の設置 規程類の整備や特約店監査部門による監査等の内部統制システムの構築と運用改善 株主総会・取締役会の実施 常勤監査役の適切な配置による監査の質の向上（常勤監査役設置2社） ※（ ）は2023年4月現在。 SUBARUとSUBARU販売特約店のコミュニケーションを深める取り組み 「主要出資特約店10社との定例トップミーティング」の開催（毎月） 4分野（販売・サービス・中古車・総務IT）における専門委員会の開催（半期に1回以上） 「監査部門連絡会議」の開催（半期ごと） SUBARU監査部門による特約店監査の実施 SUBARUからの非常勤取締役・監査役の派遣（10社） SUBARU販売特約店新任役員研修の実施 J-SOXに基づいた特約店統制の実施 政策保有株式 （1）政策保有に関する方針SUBARUは、政策保有株式として保有する上場株式について当該企業と対話を行い、毎年取締役会において、定量的には保有に伴う便益を「配当利回り」で、資本コストは「WACC」でそれぞれ測定し比較検証しています。その結果を参考に、定性的に中長期的な経営戦略および事業戦略に資すると判断した場合のみ保有を継続することとしています。 （2）政策保有株式にかかる検証の内容上記の方針に基づき、政策保有株式として保有する上場株式の縮減を着実に行ってきました。2015年3月末時点で保有していた60銘柄が、縮減の結果、2021年3月末時点では2銘柄となりました。これら2銘柄は下記の理由から現時点で保有は不可欠であると判断していますが、今後も継続的に、少なくとも年に一度は当該企業と対話を行い、毎年取締役会において評価・精査し、保有の要否について判断していきます。 （2023年3月31日現在） 銘柄 株式数（株） 貸借対照表計上額（百万円） 保有目的 株式会社群馬銀行 2,850,468 1,263 主力工場の地元の地方銀行として、当社のみならず、地場サプライヤーの日米拠点に対しても、金融業務を通じて支援を受けています。重要なパートナーとして、金融取引などを対等かつ円滑に推進するために保有を継続します。 株式会社みずほフィナンシャルグループ 372,097 699 みずほフィナンシャルグループ各社より、金融取引を中心にサポートを受けており、中でもみずほ銀行は、当社の最重要取引銀行として長年にわたり幅広く経営をサポートいただいています。取引を対等かつ円滑に推進するために保有を継続します。 （3）政策保有株式にかかる議決権行使基準政策保有株式として保有する上場株式の議決権行使については、業績不振が継続していないか、十分な人数の独立社外取締役を設置し適切に経営の監督が行われているか、コーポレートガバナンス上の問題がないかなどの評価項目を備えた議決権行使基準を取締役会にて審議のうえで定めています。これを原則としつつも、画一的な判断とならないよう、少なくとも毎年1回は保有先と対話を行い、当該企業の業績、経営方針および中長期経営計画に鑑みたうえで、企業価値の向上、コーポレートガバナンスおよび社会的責任の観点も踏まえ、適切に議決権を行使しています。また、今後も毎年、議決権行使基準は見直しの要否を検証していきます。 サステナビリティ・CSR ＞ ガバナンス コーポレートガバナンス コンプライアンス リスクマネジメント
