2002年5月17日

富士重工業株式会社
（コード番号7270 東証、大証、名証第1部）
東京都新宿区西新宿一丁目7番2号

当社は、平成14年5月17日開催の取締役会において、平成14年6月26日開催予定の第71期定時株主総会の決議を条件にストックオプション制度導入のため、商法第280条ノ20および商法第280条ノ21に規定する新株予約権を無償で発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1. 株主以外のものに対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、経営の健全性と社会的信頼性の向上を図ることを目的とし、当社の取締役、執行役員、監査役および従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。

2. 新株予約権発行の要領

（1）	新株予約権の目的となる株式の種類および数 当社普通株式 1,100,000株を上限とする。 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式によりその目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、および当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
（2）	新株予約権の数 1,100個（新株予約権1個につき普通株式1,000株。ただし、前項に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）を上限とする。
（3）	新株予約権の発行価額 無償で発行するものとする。
（4）	新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額 新株予約権1個当たりの払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額に、上記（2）に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。 1株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）の東京証券取引所における当社株式普通取引終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切上げ）とする。 ただし、当該金額が新株予約権の申込日における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値を下回る場合は、当該終値とする。 なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込み金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。 また、時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
（5）	新株予約権を行使することができる期間額 平成16年8月1日から平成21年7月31日まで
（6）	新株予約権の行使の条件額 1. 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員、監査役および従業員の地位を喪失した場合においても権利を行使することができる。ただし、50歳未満の従業員が自己都合により退職した場合は、権利行使請求権は失効する。 2. 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人が相続する。 3. 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。 4. その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と当該取締役、執行役員、監査役および使用人との間で締結する「新株予約権申込証兼新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（7）	新株予約権の消却 1. 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、および当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で消却することができる。 2. 本新株予約権は、新株予約権の割当を受けた者が（6）1.のただし書きにより権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で消却することができる。ただし、この場合の消却手続きは新株予約権の行使期間終了後一括して行うことができるものとする。
（8）	新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。

（注）上記の内容については平成14年6月26日開催予定の当社株主総会において、「株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を無償で発行する件」が承認可決されることを条件といたします。