• 経営・財務

定款一部変更に関するお知らせ

各位

会社名	株式会社SUBARU
代表者名	代表取締役社長　大崎　篤
コード番号	7270　東証プライム
問合せ先	IR部長　野口　拓馬
電話番号	（03）6447-8825

　当社は、2026年5月19日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を2026年6月24日開催予定の当社第95期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1.　定款変更の理由

　当社は、取締役会のモニタリング機能強化により経営の透明性を一層向上させることを目的として、監査等委員会設置会社に移行いたします。
　これに伴い、監査等委員である取締役および監査等委員でない取締役ならびに監査等委員会に関する規定の新設、監査役および監査役会に関する規定の削除等、監査等委員会設置会社への移行に係る所要の変更を行い、併せて監査役の責任免除等に関する規定の削除に伴う経過措置として附則を設けるものといたします。
　また、迅速な意思決定と機動的かつ柔軟な業務執行の実現を目的として、取締役会の監督機能を前提に、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定を新設し、株主還元の機動性を高める観点から、取締役会において剰余金の配当等について決議できる旨の規定を新設するものといたします。
　その他、上記の各変更に伴う条数の変更、字句の修正等所要の変更を行うものであります。

2.　定款変更の内容

　変更の内容は別紙のとおりです。

3.　日程

　定款変更のための株主総会開催日：　2026年6月24日（予定）
　定款変更の効力発生日：　　　　　　2026年6月24日（予定）

以上

（別紙）

定款変更の内容

（下線は変更箇所を示します。）

現行定款	変更案
第1章　総則	第1章　総則
第1条～第4条　　（条文省略）	第1条～第4条 　（現行どおり）
第2章　株式	第2章　株式
第5条～第6条　　（条文省略）	第5条～第6条 　（現行どおり）
第7条　（株主名簿管理人） 　当会社は、株主名簿管理人を置く。株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 　当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。	第7条　（株主名簿管理人） 　当会社は、株主名簿管理人を置く。株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め、これを公告する。 　当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第8条～第10条 　（条文省略）	第8条～第10条 　（現行どおり）
第11条　（株式取扱規程） 　当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。	第11条　（株式取扱規程） 　当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める株式取扱規程による。
第3章　株主総会	第3章　株主総会
第12条　（定時総会、臨時総会およびその招集） 　当会社の株主総会は、定時株主総会および臨時株主総会の2種とする。 定時株主総会は、毎年6月に、臨時株主総会は、必要あるごとにこれを招集する。	第12条　（定時総会、臨時総会およびその招集） 　当会社の株主総会は、定時株主総会および臨時株主総会の2種とする。 定時株主総会は毎年6月に招集し、臨時株主総会は必要に応じてこれを招集する。
第13条～第18条　（条文省略）	第13条～第18条　（現行どおり）
第4章　取締役および取締役会	第4章　取締役および取締役会
第19条　（取締役会の設置） 当会社は、取締役会を置く。	（削除）
第20条　（員数および選任） 　当会社の取締役は15名以内とし、株主総会で選任する。 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 取締役の選任は、累積投票によらない。	第19条　（取締役の員数） 　当会社の取締役は15名以内とする。 2．前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内とする。
（新設）	第20条　（取締役の選任） 取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。 2．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3．取締役の選任は、累積投票によらないものとする。
第21条　（任期） 　取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。	第21条　（取締役の任期） 　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結した時に満了する。 2．監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結した時に満了する。 3．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第22条　（代表取締役） 　当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議をもって取締役の中からこれを選定する。	第22条　（代表取締役および役付取締役） 　当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議をもって取締役（監査等委員である取締役を除く）の中からこれを選定する。 2．取締役会は、その決議をもって取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から、会長1名およびその他の役付取締役を定めることができる。
（新設）	第23条　（取締役会） 当会社は、取締役会を置く。 2．取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の4日前までに発しなければならない。ただし、緊急の必要がある場合には、この期間を短縮することができる。 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに取締役会を開催することができる。 3．当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができる者に限る）の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。 4．前二項のほか、取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会で定める取締役会規程による。
（新設）	第24条　（重要な業務執行の決定の委任） 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第23条　（報酬等） 　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。	第25条　（取締役の報酬） 　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第24条　（取締役の責任免除） 　当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。）との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第1項が規定する額とする。	第26条　（取締役の責任免除） 　当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
（新設）	第27条　（取締役の責任限定契約） 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（当会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人である者を除く）との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
第25条　（取締役会規程） 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会の定める取締役会規程による。	（削除）
第26条　（招集権者および議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた取締役が招集しその議長となる。ただし、当該取締役に事故等差し支えがあるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。	（削除）
第27条　（招集通知） 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の4日前までに発しなければならない。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに取締役会を開催することができる。	（削除）
第28条　（決議の方法） 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。	（削除）
第29条　（決議の省略） 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りではない。	（削除）
第30条　（議事録） 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役が記名押印または電子署名を行い、10年間本店に備え置く。	（削除）
第31条　（執行役員） 取締役会は、その決議をもって執行役員を選任し、当会社の業務を分担して執行させることができる。 取締役会は、その決議をもって執行役員の中から社長1名およびその他の役付執行役員を定めることができる。	（削除）
第5章　監査役および監査役会	（削除）
第32条　（監査役および監査役会の設置） 当会社は、監査役および監査役会を置く。	（削除）
第33条　（員数および選任） 当会社の監査役は5名以内とし、株主総会で選任する。 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。	（削除）
第34条　（任期） 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。	（削除）
第35条　（常勤監査役） 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。	（削除）
第36条　（報酬等） 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。	（削除）
第37条　（監査役の責任免除） 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第1項が規定する額とする。	（削除）
第38条　（監査役会規程） 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会の定める監査役会規程による。	（削除）
第39条　（招集通知） 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の4日前までに発しなければならない。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに監査役会を開催することができる。	（削除）
第40条　（決議の方法） 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。	（削除）
第41条　（議事録） 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役が記名押印または電子署名を行い、10年間本店に備え置く。	（削除）
（新設）	第5章　監査等委員会
（新設）	第28条　（監査等委員会） 当会社は、監査等委員会を置く。 2．監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の4日前までに発しなければならない。ただし、緊急の必要がある場合には、この期間を短縮することができる。 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに監査等委員会を開催することができる。 3．前項のほか、監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会で定める監査等委員会規程による。
（新設）	第29条　（常勤監査等委員） 監査等委員会は、その決議をもって常勤監査等委員を選定することができる。
第6章　会計監査人	第6章　会計監査人
第42条　（会計監査人の設置） 　当会社は、会計監査人を置く。	第30条　（会計監査人の設置） 　当会社は、会計監査人を置く。
第43条　（選任） 　会計監査人は、株主総会で選任する。	第31条　（会計監査人の選任） 　会計監査人は、株主総会で選任する。
第44条　（任期） 　会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。	第32条　（会計監査人の任期） 　会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結した時に満了する。 2．前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第7章　計算	第7章　計算
第45条　（事業年度） 　当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。	第33条　（事業年度） 　当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
第46条　（期末配当） 　当会社は、株主総会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（以下「期末配当」という。）を行う。	第34条　（剰余金の配当等） 　当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当をする。 2．当会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる。 3．当会社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 4．未払の剰余金の配当には、利息を付さないものとする。
第47条　（中間配当金） 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の定めるところにより剰余金の配当（以下「中間配当金」という）をすることができる。	（削除）
第48条　（除斥期間） 期末配当および中間配当金は、支払開始の日から起算し3年以内に受領されないときは、当会社は支払の義務を免れるものとする。	第35条　（除斥期間） 剰余金の配当金は、支払開始の日から起算し3年以内に受領されないときは、当会社は支払の義務を免れるものとする。
（新設）	（附則）
（新設）	第1条　（監査役の責任免除に関する経過措置） 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、第95回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
（新設）	第2条　（監査役の責任限定契約に関する経過措置） 　第95回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む）の行為に関する会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第37条の定めるところによる。