代表者名 代表取締役社長 竹中 恭二
（コード番号 7270 東証第一部）
会社名 輸送機工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 稲田 福治
（コード番号 7124 名証第二部）
株式交換による輸送機工業の完全子会社化計画について
富士重工業株式会社（以下、富士重工業）は、本日開催の取締役会において、株式交換（簡易株式交換制度）により富士重工業が輸送機工業株式会社（以下、輸送機工業）を完全子会社とすることを決議し、両社で株式交換に関する覚書を締結いたしましたのでお知らせいたします。
記
1．株式交換による完全子会社化の目的
富士重工業の連結子会社である輸送機工業は、プレス、溶接技術を中心として、トレーラならびにクレーンキャリヤなどの大型特殊車両、自動車部品、鉄道車両部品、航空機部品、建材部品など多岐に渡る事業を進めてまいりましたが、日本経済の低迷、価格競争の激化を受け、非常に厳しい経営状況が続いております。輸送機工業が再生するためには、収益性の高い事業を中心としたリストラクチャリングに早急に取組む必要があります。また、富士重工業が連結ベースでの収益力の向上を図るために、輸送機工業が迅速な経営意思決定を可能とする体制を早急に確立するよう富士重工業グループとして支援を行う必要があります。
両社は、このような状況を踏まえ、両社株主にとっての価値をさらに向上させるためには、富士重工業による輸送機工業の完全子会社化の実施およびこれを前提とした輸送機工業の経営基盤の抜本的改革が必要かつ最も適切な手段であると判断いたしました。
2．株式交換の条件等
（1）株式交換の日程（予定）
| 2004（平成16）年 5月中旬 株式交換契約書の締結（株式交換比率決定） | |
| 2004（平成16）年 6月下旬 株式交換契約書承認株主総会（輸送機工業） | |
| 2004（平成16）年 7月下旬 株式交換期日 | |
| 富士重工業は、商法第358条の簡易株式交換の規定に基づき株主総会の承認を得ないで、本株式交換を行なうこととなります。 |
（2）株式交換比率
株式交換比率については、第三者機関による算定意見を参考に、今後両社で協議して決定いたします。
3．株式交換の当事会社の概要
| （1）商号 | 富士重工業株式会社 （完全親会社） |
輸送機工業株式会社 （完全子会社） |
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| （2）主な事業内容 |
1. 自動車、産業車両その他各種車両ならびにその部品の製造、修理および販売
2. 航空機、宇宙関連機器ならびにその部品の製造、修理および販売
3. 発動機および発動機搭載機器、農業機械、林業機械、建設機械その他各種機械器具ならびにその部品の製造、修理および販売
4. 建設工事の設計、施工、請負ならびに建設用部材の製造、修理および販売
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1. 各種トレーラの製造および販売
2. 各種クレーンキャリヤ、ボンネット車の製造および販売
3. ディスクホイール、燃料タンク、タイヤチェーンの製造および販売
4. 鉄道車両用部品・部材、各種プレス部品、溶接部品の製造および販売
5. スチールドア、高級カラードア、パイプシャフトドア、軽量ドア、防災倉庫の製造および販売ならびにミニハウス、介護ハウスの販売
6. 宇宙航空機部品の製造および販売
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| （3）設立年月日 | 1953年（昭和28年）7月15日 | 1950年（昭和25年）7月15日 | |
| （4）代表者 | 代表取締役社長 竹中 恭二 | 代表取締役社長 稲田 福治 | |
| （5）本店所在地 | 東京都新宿区 | 愛知県半田市 | |
| （6）資本金 | 153,795百万円 | 1,874百万円 | |
| （7）発行済株式数 | 782,866千株 | 15,000千株 | |
| （8）株主資本 | 497,233百万円 | 1,794百万円 | |
| （9）総資産 | 945,049百万円 | 13,464百万円 | |
| （10）決算期 | 3月31日 | 3月31日 | |
| （11）従業員数 | 13,050名 | 351名 | |
| （12）主要取引先 | 三井物産（株）、（株）トーメン、民間航空機（株） | 日産ディーゼル工業（株）、日発販売（株）、日昇産業（株） | |
| （13）大株主および持株比率 |
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| （14）主要取引銀行 | （株）みずほコーポレート銀行、（株）三井住友銀行、（株）東京三菱銀行 | （株）みずほコーポレート銀行、（株）UFJ銀行、中央三井信託銀行（株） | |
| （15）当事会社間の関係 | |||
| 資本的関係 | 富士重工業は輸送機工業の発行済株式総数の45.58%を保有する筆頭株主である。 | ||
| 人的関係 | 富士重工業の監査役が輸送機工業の監査役を兼任している。 | ||
| 取引関係 | 富士重工業は、輸送機工業の宇宙航空機部品を購入している。 | ||
（16）最近3決算期の業績
| 富士重工業（単独） | 輸送機工業（単独） | |||||
| 決算期 | 平成13年 3月期 |
平成14年 3月期 |
平成15年 3月期 |
平成13年 3月期 |
平成14年 3月期 |
平成15年 3月期 |
| 売上高 | 923,138 | 921,709 | 912,228 | 13,002 | 10,956 | 9,536 |
| 営業利益 | 56,420 | 63,698 | 50,161 | ▲496 | ▲2,247 | ▲1,118 |
| 経常利益 | 54,490 | 65,015 | 46,453 | ▲601 | ▲2,346 | ▲1,175 |
| 当期純利益 | 30,304 | 21,846 | 18,880 | ▲457 | ▲2,407 | ▲1,814 |
| 1株当り当期純利益 | 40.6円 | 29.4円 | 25.2円 | ― | ― | ― |
| 1株当り配当金 | 9円 | 9円 | 9円 | 5円 | 0円 | 0円 |
| 1株当り株主資本 | 592円 | 615円 | 630円 | 442円 | 281円 | 162円 |
4．株式交換後の状況
（1）富士重工業の資本金について
当社は株式交換に際しすべて自己株式を代用する予定ですので、資本金に変化はありません。
（2）業績に与える影響について
当社業績に与える影響は軽微です。
5．今後の見通し
株式交換後の連結事業見通しについては未定です。