コーポレートガバナンス

ＳＵＢＡＲＵは、企業統治体制として監査役会設置会社を選択し、取締役会および監査役会において、重要な業務執行の決定や監督・監査を行っています。
取締役会は、取締役および監査役候補者の指名を行うにあたり、ＳＵＢＡＲＵの企業理念、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、ＳＵＢＡＲＵの取締役・監査役としてふさわしい豊富な経験と高い能力・見識、高度な専門性を有する人物を指名します。

取締役の人数は、社内・社外を合わせて15人以内と定款で定めています。
取締役会は、2018年12月31日付で取締役1人が辞任し、2019年3月末時点においては7人の取締役により構成され、うち2人が独立性の高い社外取締役でした。2019年6月21日の第88期定時株主総会において、ＳＵＢＡＲＵは経営の監督機能強化を図るため社外取締役を1人増員し、現在は9人の取締役により構成され、うち3人が独立性の高い社外取締役となっています。また、取締役会の議長は、業務執行上の主な担当を持たない取締役会長が務めています。

監査役会は4人の監査役により構成され、うち2人を社外監査役としています。独立性の高い社外取締役および社外監査役の関与により、経営のモニタリングの実効性を高めることなどを通じて、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制としています。

ＳＵＢＡＲＵは、任意の委員会として「役員指名会議」および「役員報酬会議」を設置しています。「役員指名会議」は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役も含めた委員が十分に審議し承認した取締役・監査役候補の指名案および最高経営責任者（CEO）を含む執行役員の選解任案を取締役会へ答申し、取締役会がこれを審議・決定しています。「役員報酬会議」は、役員報酬の決定における客観性・透明性を確保するため、取締役会の委任に基づき、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議のうえ、報酬制度を含めた具体的な報酬額を決定しています。報酬制度の改定など全体に関わる事項については、「役員報酬会議」にて承認された案を取締役会にて審議・決定しています。「役員指名会議」および「役員報酬会議」は代表取締役・秘書室担当取締役・社外取締役により構成され、議長は代表取締役 中村知美が務めています。
役員指名会議は、2018年度において5回開催され、主に役員体制・人事およびその役割分担、重要な子会社の代表人事などの答申を行いました。
役員報酬会議は、2018年度において2回開催され、報酬体系について議論を行うと共に、考課に基づいた取締役（社外取締役を除く）および執行役員の業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬に係る個人別金銭報酬債権額などを決定しました。

業務執行体制については、取締役会の事前審議機関として「経営会議」を設置し、全社的経営戦略および重要な業務執行の審議を行っています。「経営会議」は代表取締役、業務を執行する取締役および専務執行役員で構成され、議長はCEOである代表取締役社長が務めています。なお、常勤監査役も同会議に出席することとしています。
また、ＳＵＢＡＲＵは、執行役員制度を採用し、オートモーティブビジネス事業における意思決定機関として執行会議を設置しており、代表取締役、業務を執行する取締役、専務執行役員およびオートモーティブビジネスの執行役員で構成され、議長はCEOである代表取締役社長が務めています。なお、常勤監査役も同会議に出席することとしています。加えて、航空宇宙事業部門を社内カンパニー制とすることにより、責任の明確化と執行の迅速化を図っています。

※各期の新任役員については、就任後に開催された取締役会を対象に出席率を算出しています。

取締役および監査役に対し、その職責を十分に果たすため、経営を監督するうえで必要となる事業活動に関する情報や知識を継続的に提供するよう、勉強会を実施しています。また、社外役員に対し、ＳＵＢＡＲＵの経営理念、企業文化、経営環境などについて継続的に情報提供を行うため、執行部門からの業務報告や工場視察などの機会を設けると共に、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備しています。

※1

証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役および社外監査役。

※2

2019年3月31日現在

※「コーポレートガバナンスガイドライン（添付資料：社外役員の独立性判断基準）」および「コーポレートガバナンス報告書」については、ＳＵＢＡＲＵウェブサイトのコーポレートガバナンスページをご覧ください。

役員の報酬など

ＳＵＢＡＲＵの役員の報酬などの額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬などは、以下に掲げる項目の観点から決定します。

• その役割と責務にふさわしい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
• 企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機づけや優秀な人材の確保に配慮した体系とする。

具体的な報酬などの構成は、以下の通りとします。なお総額および各項目の水準は、外部専門機関などの調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定します。

※ ROE：Return on Equity（自己資本当期純利益率）

なお、社外取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、②および③の支給は行っていません。

取締役報酬制度のイメージ（社外取締役を除く）

取締役に支給する1年間の報酬などの総額は、2016年6月28日開催の第85期定時株主総会において、12億円以内（うち社外取締役分2億円以内）」とする決議をされています。長期インセンティブに関する金銭報酬の総額は、上記の範囲内で、年額2億円を上限とします。取締役の員数はＳＵＢＡＲＵ定款により15人以内としています。
取締役に支給する報酬などの決定にあたっては、取締役会の委任に基づき、役員報酬会議が、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議のうえ、報酬制度を含めた具体的な報酬額を決定します。報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定しています。役員報酬会議は、代表取締役（2人）・秘書室担当取締役（1人）・社外取締役（3人）により構成され、議長は代表取締役 中村知美が務めています。
ＳＵＢＡＲＵは、2018年7月10日に発表した中期経営ビジョン「STEP」において、2018年度から2020年度の3カ年で営業利益9,500億円の収益計画を掲げました。自己資本比率は50%を確保し、ROEは10%を岩盤として15%以上を目指すものとしています。2018年度の連結経常利益は1,962億円、自己資本比率は53.8%（対前年△0.4%）、ROEは9.4%でした。これらの実績に基づき、役員報酬会議は取締役会の委任を受け、各取締役に支給する短期業績連動報酬額を決定しました。
監査役に支給する1年間の報酬などの総額は、2006年6月27日開催の第75期定時株主総会において、1億円以内とする決議がされています。その枠内で、監査役の協議により、監査役の基本報酬として、職位を基礎とし経営環境などを勘案し決定される金額を支給することとしています。監査役の員数はＳＵＢＡＲＵ定款により5人以内としています。

役員区分ごとの報酬などの総額、報酬の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）

上表には、当事業年度の末日までに退任した取締役4人を対象に含んでいます。当事業年度末においては、取締役7人（うち社外取締役2人）、監査役は4人（うち社外監査役2人）です。

（注）

上表には、当事業年度の末日までに選任した取締役2人を対象に含んでいます。
当事業年度末においては、取締役8人（うち社外取締役2人）、監査役は4人（うち社外監査役2人）です。

純投資目的以外の目的で保有する上場株式の銘柄数および賃借対照表計上額の合計額

ＳＵＢＡＲＵは、ＳＵＢＡＲＵグループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針をステークホルダーの皆様にお知らせすることを目的として、「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定・公表しています。
取締役会は、このガイドラインに則り、取締役会の実効性について分析・評価し、洗い出された課題に対する改善策を検討・実施しています。
2018年度については、2017年度評価からの定点観測に加えて、2017年度評価で認識された課題に対する取り組みの確認を中心に分析・評価を行いましたので、その結果を下記の通り報告します。

実施時期：2019年3月
回答者：全取締役および全監査役（社外役員含む計11人）
方法：第三者機関作成のアンケートによる自己評価方式

①第三者機関が全取締役および全監査役に対し、無記名式による自己評価アンケートを実施

②第三者機関がアンケートを集計・分析

③第三者機関より受領した報告書を取締役会で検証・議論

質問事項

1）取締役会の運営体制

2）取締役会の監督機能

3）株主との対話

4）2017年度評価における課題への取り組み
各質問に対する自己評価は4段階で行うと共に、ＳＵＢＡＲＵ取締役会の優れている点、およびＳＵＢＡＲＵ取締役会の実効性をさらに高めるために必要な点などについて自身の考えを自由に記入し、第三者機関に直接提出しました。

評価結果
委託した第三者機関からは下記のように評価報告を受けました。

• 2017年度までの評価の結果と同様、取締役会の運営は自由闊達な議論が、全社的な観点で健全に行われていることが確認されました。
• 一方で2018年度評価の結果の傾向は、前回同様、もしくは前回を下回る結果となりました（「アンケート回答集計結果」参照）。一連の不適切事案の発生と、その対応に取り組んできたなかで、さらなる改善が必要との認識が強まったためと考えています。
• また、さらなる改善・機能向上が見込まれる点として、後継者育成、社外役員への情報提供などへの問題意識が強いことが確認されました。

【2017年度評価において認識した課題】

• 2018年度は2017年度評価において、認識した以下の課題に向けて取り組みました。
  

  ①リスク把握・管理体制強化
  不適切事案への対応をきっかけに見直し・強化の取り組みが進捗しており、今後の取り組みの継続、および定着化に向けた対応の重要性が確認されました。

  ②中長期的議論の充実
  これまで以上に中長期的なＳＵＢＡＲＵの目指す姿・事業戦略についての議論機会を増やしていく必要があるとの共通認識が確認されました。

• なお、2019年4月1日付で、経営戦略の企画・推進の迅速化を目的に「経営企画本部」の新設、およびその直下に「市場戦略部」と「物流統括部」の新設、また内部統制とリスクマネジメントの実効性を高めることを目的にCRMO（最高リスク管理責任者）職とその管轄下に「リスクマネジメント・コンプライアンス室」の新設を行っています。

今後の取り組み
第三者評価機関より受領した評価報告書を受けて、取締役会での検証・議論を行いました。その結果、取締役会としては、引き続きリスク把握・管理体制の強化および定着化、中長期的な経営戦略に関する議論の充実に向けて取り組むと共に、後継者計画や育成の方針についても取締役会で議論していくことを確認しました。
取締役会は、今後も継続して取締役会の実効性評価を行うことで、取締役会の機能向上、コーポレートガバナンスの強化を図り、企業価値の継続的な向上を推進していきます。

アンケート回答集計結果

質問項目

コーポレートガバナンス体制

組織の統廃合とレポートラインの明確化により、内部統制とリスクマネジメントの実効性を高めることを目的として、リスクマネジメント・コンプライアンス室とサステナビリティ推進部を新設しました。
併せて、CRMO（最高リスク管理責任者）を新たに置き、新設の2部署に加えて、総務部、グループ企業経営推進部、法務部、監査部と共に、リスクマネジメントグループとして統括する体制を整えました。

＜リスクマネジメント・コンプライアンス室＞

コンプライアンス室を再編し、これまで有していたＳＵＢＡＲＵの法令遵守への取り組みを強化する機能に、グループ全体の内部統制とリスクマネジメントを企画・推進する役割機能を新たに付加しました。

＜サステナビリティ推進部＞

CSR環境部を再編し、これまで有していた企業の社会的責任に関する機能や環境分野の機能に、環境・社会・ガバナンスの観点からグループ全体の活動を企画・推進する役割機能を新たに付加しました。

ＳＵＢＡＲＵは、会社法および会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備についての基本方針を取締役会において決議しています。なお、この基本方針については、随時見直しを図り、整備・運用を行っています。

監査役監査の状況

ＳＵＢＡＲＵの監査役は、監査役会が定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他重要な会議体への出席、事業所調査、子会社調査、監査部からの聴取などを実施し、取締役などの職務遂行を監査しています。
（監査役監査の実効性の確保に関する取り組みの状況）
ＳＵＢＡＲＵは、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、取締役および使用人から、監査役が必要に応じて情報収集できる体制を整備しています。また、監査役の職務を補助するためにＳＵＢＡＲＵの使用人を配置し、監査役の業務が円滑に遂行できる体制にしています。
ＳＵＢＡＲＵの監査役は、取締役会・経営会議・CSR委員会・コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、監査の実効性を確保しています。
また、取締役・執行役員との定例面談および主要な事業所など、関係会社への往査を実施し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しています。
内部監査部門・法務部門からは月次報告を受けており、また子会社を管理する担当部署からは随時、子会社の状況報告を受けています。この他グループの主要子会社の監査役との協議会を開催しています。
会計監査人とは四半期ごとに情報交換や意見交換による連携を図り、また、会計監査人の選定に係る協議を実施しました。

内部監査の状況

ＳＵＢＡＲＵは、内部監査の組織として監査部を設置しており、ＳＵＢＡＲＵグループの業務遂行について業務監査を実施しています。監査部は、年度初めに、グループ全体の内部統制状況を考慮した年度の業務監査計画を作成し計画的に実施しています。業務監査の結果については、監査報告書を作成し、取締役、監査役、関係者に配布すると共に、四半期ごとに経営会議で報告しています。
ＳＵＢＡＲＵの監査部と監査役は、毎月の監査部からの業務監査報告会の実施や、四半期ごとに監査部担当取締役を含め内部統制に対する意見交換を行うことで連携を深め、監査機能強化を図っています。また、監査部と監査役は、四半期ごとに会計監査人と情報共有を行うことで監査機能の強化に努めています。

社外取締役メッセージPDF/221kB

金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」に関して、財務報告に係る内部統制の評価は、連結会計年度の末日を基準日として行われており、評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価に関する基準に準拠しています。

2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制の整備状況について、適正に整備され、有効に機能していることをCEO（最高経営責任者）、CFO（最高財務責任者）が評価・確認し、その旨の内部統制報告書を会計監査人の監査を得て発行しました。

第88期 有価証券報告書および内部統制報告書PDF/1,353kB

ＳＵＢＡＲＵが自動車業界における100年に一度の変革期を乗り越えていくなかで、関係会社の果たす役割はますます高まっています。関係各社の強みをさらに際立たせ、企業としての質的な向上を追求すると共に、社会から信頼されるＳＵＢＡＲＵグループの一員として「グループガバナンスの強化」が喫緊の課題となっています。

グループ企業

ＳＵＢＡＲＵグループでは、グループ企業の事業を司る「事業主管部署」、グループ企業の経営を支援する「グループ企業経営推進部」がそれぞれ連携・協力してグループ企業各社の健全な事業活動を実現する“三位一体活動”を推進し、グループガバナンスの強化に取り組んでいます。また、2019年度からグループ企業経営推進部がリスクマネジメントグループに入り、CRMO（最高リスク管理責任者）が統括する体制となりました。この体制強化と併せ、2019年度は三位一体活動をより実効性のあるものにしていくために、下記の3つを重点課題に据えて取り組みを推進していきます。

1. 各社の実状に即した三位一体活動
   

   （1）事業主管部署とグループ企業経営推進部がより一体となり、グループ企業各社の中期経営計画の策定支援と活動推進

   （2）各社の非常勤取締役および非常勤監査役に、事業主管部署およびグループ企業経営推進部より人員を派遣、経営に関与

2. 各社の経営管理強化の支援（監査役体制、教育・研修体系の強化・充実）
   

   （1）常勤監査役の増加による監査体制強化（8人→11人）

   （2）定期的な取締役研修会（年1回）および監査役研修会（年2回）の実施

   （3）ＳＵＢＡＲＵ内部監部門による監査事例の各社共有化によるガバナンス強化

   （4）CAAT/コンピュータ支援監査技法の導入による網羅性の高い監査の推進

3. 各社とのコミュニケーション策の見直し
   

   （1）会議体の活性化
   定期的に開催しているグループ企業社長会をより双方向での意見交換ができる場に見直し、活性化

   （2）WEBの活用
   グループ企業向けWEBサイト「ＳＵＢＡＲＵグループ マルチ コミュニケーションサイト」による各種情報共有

SUBARU販売特約店

お客様との接点となるSUBARU販売特約店においては、お客様の信頼につなげるため、これまで以上にお客様の声に寄り添い、ＳＵＢＡＲＵとSUBARU販売特約店とが一体となり対応することが重要であると考え、グループガバナンスの強化に取り組んでいます。

1. 経営体制支援
   

   （1）取締役（非常勤）・監査役の配置（全統括会社）

   （2）定期的な役員研修（新任取締役・3年目取締役・監査役）の実施

2. ＳＵＢＡＲＵとSUBARU販売特約店での方針共有
   

   （1）理事会開催（年2回）

   （2）専門委員会開催（販売／中古／サービス部品／総務IT）

   （3）監査部門連絡会開催（年2回）