取締役会の実効性評価

SUBARUは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針をステークホルダーの皆様にお知らせすることを目的として、「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定・公表しています。
取締役会は、このガイドラインにのっとり、取締役会の実効性について分析・評価し、洗い出された課題に対する改善策を検討・実施しています。
2019年度については、2018年度評価からの定点観測に加えて、2018年度評価で認識された課題に対する取り組みの確認を中心に下記の通り分析・評価を行いました。

概要

実施時期:2020年2月
回答者:全取締役および全監査役(社外役員含む計13人)
方法:第三者機関作成のアンケートによる自己評価方式

①第三者機関が全取締役および全監査役に対し、無記名式による自己評価アンケートを実施

②第三者機関がアンケートを集計・分析

③第三者機関より受領した報告書を取締役会で検証・議論

質問事項

1)取締役会の運営体制

2)取締役会の監督機能

3)株主との対話

4)2018年度評価における課題への取り組み
各質問に対する自己評価は4段階で行うと共に、SUBARU取締役会の優れている点、およびSUBARU取締役会の実効性をさらに高めるために必要な点などについて回答者自身の考えを自由に記入しました。

評価結果

委託した第三者機関からは下記のように評価報告を受けました。


  • 前年度までの評価の結果と同様、取締役会の運営面においては、自由闊達で健全な議論が、全社的な観点で行われていることが確認されました。
  • 前年度評価において強みと確認できた点(議長のリーダーシップ、政策保有株式の対応、取締役会の規模)は、継続して高評価にあり、SUBARUの取締役会の強みは継続できていることが確認できました。
  • 特に、下記項目において評価の伸長が見られました。 「取締役会の運営」「取締役会に対する支援体制」「取締役会の監督機能」「取締役会のリスク管理体制」
  • 一方で、前年度同様、中長期的経営戦略に関する議論については、一層の充実の必要性が確認されました。また、さらなる改善・機能向上が見込まれる点としては、情報セキュリティ体制およびサステナビリティへの問題意識が強いことが確認されました。
  • なお、今回の評価については、13人中5人が新任役員であり、各役員において評価基準が異なる可能性があるため、前年度評価との単純比較には留意が必要であるとの指摘もあります。

2018年度評価において認識した課題

2019年度は、2018年度評価において認識した以下の課題に向けて取り組みました。


①リスク把握・管理体制強化
CRMO(最高リスク管理責任者)職を設置し、リスクマネジメントグループを統括するなどの体制強化に加え、取締役会における議論の機会をこれまで以上に充実させることなどにより、リスク把握・管理体制強化および定着化を図りました。

②中長期的な経営戦略に関する議論の充実
中期経営ビジョンの進捗状況の共有や議論など、取締役会における報告・議論の機会をこれまで以上に設けることで、中長期的な経営戦略に関する議論の活性化を図りました。

③後継者計画や育成の方針
役員指名会議および取締役会において、CEOの後継者計画に関する議論を行い、CEOの後継者計画やSUBARUグループのあるべきCEO像などを決議し、今後も継続的に議論を深めながら、実行していくこととしました。

今後の取り組み

第三者評価機関より受領した評価報告書を受けて、CEOの後継者計画や取締役会および役員指名会議、役員報酬会議を構成するメンバーなどについて、取締役会で検証・議論を行い、実行していくこととしました。
また、取締役会としては、今後も中長期的な企業価値向上と持続的な成長を図るべく、引き続き中長期的な経営戦略に関する議論を深めると共に、情報セキュリティ体制やサステナビリティについて活発な議論も開始しました。今後も取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでいきます。

アンケート結果

取締役会の運営体制

取締役会の監督機能・株主との対話

アンケート項目

カテゴリー 診断項目
Ⅰ. 取締役会の運営体制
①取締役会の構成 取締役会の規模 取締役会の構成(社内外比) 取締役会の構成(多様性・専門性)
②取締役会の運営 開催頻度・時間・配分 議題の妥当性 資料の質・量
資料配布のタイミング 事前説明 説明・報告内容
③意思決定プロセス 議長の采配 十分な議論 -
④取締役会に対する支援体制 情報提供の環境・体制 社外役員への情報提供 社外役員のトレーニング
社内役員のトレーニング - -
⑤取締役会での関与の状況 取り組み姿勢 全社的視点 相互尊重
多様な価値観 ステークホルダー視点 -
Ⅱ. 取締役会の監督機能
①取締役会の監督機能 報告体制 経営の監督 -
②取締役会のリスク管理体制 リスク管理体制 子会社管理体制 リスクの情報共有と対策
対応策の進捗管理体制 コンプライアンス意識の浸透 -
③取締役会における議論の状況 経営戦略の議論 資本政策の議論 政策保有株式の議論
ガバナンス強化の議論 社会・環境問題への対応 -
④役員の指名・報酬関連 役員指名会議・役員報酬会議の構成 後継者育成 インセンティブ報酬
Ⅲ.株主との対話
株主との対話 株主・投資家からの意見の共有 株主・投資家との対話の充実化 -