コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

  • SUBARUは企業理念に基づき「存在感と魅力ある企業」を目指し、「お客様第一」を基軸に持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、全てのステークホルダーから満足と信頼を得るべく、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして取り組みます。
  • SUBARUは経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を目指します。
  • SUBARUは社外役員によるモニタリングおよび助言を通じ、適切な経営の意思決定・監督と業務執行を確保すると共に、コンプライアンスやリスク管理体制の向上を図ります。
  • SUBARUは経営の透明性を高めるために、適切かつ適時な開示を実施します。

企業理念

  1. 私たちは常に先進の技術の創造に努め、お客様に喜ばれる高品質で個性のある商品を提供します。
  2. 私たちは常に人・社会・環境の調和を目指し、豊かな社会づくりに貢献します。
  3. 私たちは常に未来をみつめ国際的な視野に立ち、進取の気性に富んだ活力ある企業を目指します。

SUBARUにおけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を明らかにすることを目的として、「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定しています。
「コーポレートガバナンスガイドライン」および「コーポレートガバナンス報告書」はこちらをご覧ください。

コーポレートガバナンスガイドライン・コーポレートガバナンス報告書

※2018年6月の改訂前のコーポレートガバナンス・コードに基づいた記載となっていす。改訂コーポレートガバナンス・コードの内容を踏まえた更新は、2018年12月末までに行う予定です。

会社の機関の内容

SUBARUは、企業統治体制として監査役会設置会社を選択し、取締役会および監査役会において、重要な業務執行の決定や監督・監査を行っています。
取締役会は、取締役および監査役候補者の指名を行うに当たり、SUBARUの企業理念、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、SUBARUの取締役・監査役としてふさわしい豊富な経験と高い能力・見識、高度な専門性を有する人物を指名します。

取締役会は、取締役会全体の多様性などに配慮すると共に、独立した立場から経営の監視・監督機能を担い経営の透明性と株主価値の向上を図る観点から、複数の独立した社外取締役を指名しています。また社内取締役については、SUBARUの企業理念や経営戦略から導いた役員に求める要件に照らし、その経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して指名しています。

取締役の人数は、社内・社外を合わせて15名以内と定款で定めています。
2017年度の取締役会は取締役8名で構成され、2名を独立性の高い社外取締役とすることでガバナンスの一層の強化を図っています。また、議長は代表取締役社長が務めており、執行役員は兼任しておりません。

監査役会は監査役4名により構成され、2名を独立した社外監査役とすることで経営の監視を客観的に行っています。

業務執行体制については、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、全社的経営戦略および重要な業務執行の審議を行っています。また、執行役員制度を採用し、事業部門の意思決定機関として執行会議を設置することに加え、航空宇宙事業部門を社内カンパニー制とすることにより、責任の明確化と執行の迅速化を図っています。

経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名に関する方針

取締役会は、取締役・監査役候補者の指名および執行役員の選任を行うにあたり、当社の企業理念・実効的なコーポレートガバナンスおよび持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、当社の取締役・監査役および執行役員として相応しい豊富な経験と高い能力・見識、高度な専門性を有する人物を指名します。
取締役会は、取締役会全体の多様性等に配慮すると共に、独立した立場から経営の監視・監査機能を担い経営の透明性と株主価値の向上を図る観点から、複数の独立した社外取締役を選任します。

役員指名会議

取締役・監査役候補の指名は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、役員指名会議において審議し、委員の全員一致により承認した指名案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定します。個々の指名・選任について、経歴および兼職の状況ならびに見識およびSUBARUにおいて期待される役割等について説明を行います。監査役候補者の指名を行うにあたっては、監査役会の同意を得ています。
役員指名会議は、代表取締役、秘書室担当取締役、社外取締役により構成され、議長は代表取締役会長(会長に欠員または事故が生じたときは代表取締役社長)が務めます。
2017年度は2回開催され、主に役員体制・人事およびその役割分担、重要な子会社の代表人事などの答申を行いました。

社外役員の選任理由と主な活動状況(2017年度)
氏名 独立役員※1 選任理由と当期における主な活動状況 出席回数 重要な兼職の状況※2
取締役会 監査役会
社外取締役
駒村義範 SUBARU独立社外取締役としてのこれまでの在任期間は第87期定時株主総会終結の時をもって3年です。株式会社小松製作所(コマツ)の代表取締役として経営に携わられた経歴を生かし、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識および企業の社会的責任に関する高い見識をもとにSUBARUの経営に対する有益な提言を行っていることから、引き続き社外取締役としてSUBARUの経営全般に対して独立した立場から助言いただくことにより、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレートガバナンスの強化への寄与が期待できると判断し、選任しております。 17回
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17回
- 株式会社小松製作所(コマツ)顧問
特定非営利活動法人アイ・エス・エル理事
青山繁弘 SUBARU独立社外取締役としてのこれまでの在任期間は第87期定時株主総会終結の時をもって2年です。サントリーホールディングス株式会社の代表取締役として経営に携わられた経歴を生かし、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識および企業の社会的責任に関する高い見識をもとにSUBARUの経営に対する有益な提言を行っていることから、引き続き社外取締役としてSUBARUの経営全般に対して独立した立場から助言いただくことにより、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレートガバナンスの強化への寄与が期待できると判断し、選任しております。 17回
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17回
- サントリーホールディングス株式会社最高顧問
株式会社髙松コンストラクショングループ社外取締役
公益財団法人流通経済研究所理事長
公益社団法人日本マーケティング協会理事
社外監査役
三田慎一 SUBARU独立社外監査役としてのこれまでの在任期間は第87期定時株主総会終結の時をもって3年であります。花王株式会社の取締役執行役員として監督と執行の両面から経営に携わられた経験と知識を有し、中でも企業活動における会計・財務の広範な見識を備えていることから、社外監査役として適任であると考え選任しております。 17回
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17回
12回
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12回
みずほキャピタルパートナーズ株式会社アドバイザー
一般社団法人日本CFO協会理事
阿部康行 SUBARU独立社外監査役としてのこれまでの在任期間は第87期定時株主総会終結の時をもって2年であります。阿部康行氏は、住友商事株式会社の代表取締役専務執行役員として監督と執行の両面から経営に携わられた経歴を有し、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備えております。以上のことから、同氏は、社外監査役として適任であると共に、SUBARUの社外監査役に就任した際には、その職務を適切に遂行していただけるものと期待したため選任しております。 15回
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17回
11回
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12回
住友商事株式会社顧問
株式会社JVCケンウッド社外取締役(取締役会議長)
株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ顧問
なお、上記の各氏が社外役員在任中に、SUBARUの群馬製作所において、完成検査員の資格を有していない者が完成検査を行っているなどの不適切な運用および完成検査工程に属する燃費・排出ガスの抜き取り検査に際して測定値を書き換えるという不正行為および運転が測定モードに合わせられず失敗するというトレースエラー、および測定室内の湿度が試験条件として規定された範囲の外であったにもかかわらず、それぞれ有効な測定として処理したという不適切な測定手続きが判明いたしました。各氏は、事前に当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃より、豊富な経験と高い見識に基づき法令遵守や内部統制の重要性について提言を行うと共に、当該事実の判明後は、事実関係等の調査の進捗について逐次報告を受けて状況を把握し、国土交通省からの要請等への適時適切な対応を行うこと、コンプライアンスのさらなる強化・徹底を図ること、および再発防止に向けた適切な措置を講ずることを求めるなど、その職責を果たしております。※3

※1 証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役および社外監査役

※2 2018年3月31日現在

※3 一連の不適切事案については、「完成検査及び燃費・排出ガス測定に関する不適切事案について」をご覧ください。

※「コーポレートガバナンスガイドライン(添付資料:社外役員の独立性判断基準)」および「コーポレートガバナンス報告書」については、SUBARUウェブサイトのコーポレートガバナンスページをご覧ください。

役員報酬会議

取締役に支給する1年間の報酬等の総額は、2016年6月28日開催の第85期定時株主総会において12億円以内(うち社外取締役分2億円以内)と決議されており、その枠内で取締役会の委任に基づき役員報酬会議が決定します。
役員報酬会議は、代表取締役、秘書室担当取締役、社外取締役により構成され、議長は代表取締役会長(会長に欠員または事故が生じたときは代表取締役社長)が務めます。
役員報酬会議は、適切な比較対象となる他社の報酬水準、SUBARUにおける従業員の報酬、社会情勢、執行役員の考課などを考慮し報酬を決定します。
取締役の報酬等は、以下に掲げる項目の観点から決定します。
・その役割と責務にふさわしい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
・企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系とする。
具体的な報酬等の構成は、以下の通りとします。なお総額および各項目の水準は、外部専門機関などの調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定します。また、長期インセンティブに関する金銭報酬の総額は年額2億円を上限としております。


①基本報酬 職位を基礎とし経営環境等を勘案して具体的な金額が決定される固定分
②短期業績連動報酬 当事業年度の連結経常利益実績を基礎としROEおよび自己資本比率改善度、ならびに人材育成や経営環境などを勘案して具体的な金額が決定される業績連動分
③長期インセンティブ SUBARUの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式の付与のための報酬

なお、社外取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、②および③の支給は行っておりません。
監査役に支給する1年間の報酬等の総額は、2006年6月27日開催の第75期定時株主総会において、1億円以内とする決議がされています。その枠内で、監査役の協議により、監査役の基本報酬として、職位を基礎とし経営環境等を勘案し決定される金額を支給することとしています。

2017年度は2回開催され、報酬体系について議論を行うと共に、考課に基づいた取締役(社外取締役を除く)および執行役員の業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬に係る個人別金銭報酬債権額等を決定しました。

※ ROE:Return on Equity(自己資本当期純利益率)

取締役および監査役の種類別報酬等の総額
区分 員数 報酬等の総額(百万円)
基本報酬
(月額固定)
業績連動報酬  
短期業績連動報酬 長期インセンティブ
取締役(社外取締役を除く) 8 298 151 37 486
監査役(社外監査役を除く) 2 56 - - 56
社外役員 4 46 - - 46
合計 14 400 151 37 588

※上表には、当事業年度の末日までに選任した取締役2名を対象に含んでいます。
当事業年度末においては、取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役は4名(うち社外監査役2名)であります。

政策保有株式に関する方針

SUBARUは、政策保有株式として保有する上場株式のうち主要なものについては、中長期的な企業価値向上・事業戦略上の重要性・取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、リスクリターンも踏まえた経済合理性を評価した上で、取締役会において保有が中長期的に当社の経営に資するかどうかを検証します。2018年3月末現在、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数および賃借対照表上計上額の合計額は、49銘柄・9,371百万円になります。


純投資目的以外の目的で保有する株式の銘柄数および賃借対照表計上額の合計額
区分 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
銘柄数(銘柄) 91 63 62 49
賃借対照表計上の額(百万円) 39,055 28,764 13,339 9,371

取締役会のメンバーによる利益相反の防止

  • 利益相反取引が行われる恐れがあるときは事前に取締役会において承認を得ています。
  • 年に一度、4月の取締役会で過年度の各取締役の兼職状況の報告を行っています(不正な取引や、職務に支障を及ぼす兼務のないことの報告)。

取締役会の参加率(直近5年の推移)
  2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
開催回数 17回 14回 15回 15回 17回
出席率 82.4% 100% 96.3% 96.3% 99.0%

※各期の新任役員については、就任後に開催された取締役会を対象に出席率を算出しています。

取締役および監査役に対し、その職責を十分に果たすため、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を継続的に提供するよう、勉強会を実施しています。また、社外役員に対し、SUBARUの経営理念、企業文化、経営環境等について継続的に情報提供を行うため、執行部門からの業務報告や工場視察等の機会を設けると共に、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備しています。

取締役会の実効性評価結果の概要

取締役会は、「コーポレートガバナンスガイドライン」にのっとり、取締役会の実効性について分析・評価し、洗い出された課題に対する改善策を検討・実施しています。当期は完成検査に係る不適切事案の発生を受け、取締役会の監督機能の実効性をより詳細に評価する観点から、質問事項を見直した上で実施しました。その結果を以下のとおり報告します。

実施要領時期:2018年3月
回答者:全取締役および全監査役(社外役員含む計12名)
方法:第三者機関作成のアンケートによる自己評価方式
①第三者機関が全取締役および監査役に対し、無記名式による自己評価アンケートを実施
②第三者機関がアンケートを集計・分析
③第三者機関より受領した報告書を取締役会で検証・議論

質問事項
1)取締役会の運営体制
2)取締役会の監督機能
3)株主との対話

評価結果

  • 昨年度までの評価の結果と同様、議長のリーダーシップやメンバー間の相互理解のもと、取締役会での自由闊達な議論が、全社的な観点で行われていることが確認されました。
  • 取締役会の規模や社外取締役の比率、役員指名会議・役員報酬会議の構成役員の妥当性、株主・投資家からの意見の共有などに関しても適切であるとの共通認識が確認されました。
  • 今後の改善・機能向上が見込まれる点としては、取締役会のリスク把握・管理体制の一層の強化、中長期的な経営戦略についての議論の充実などが確認されました。

今後の取り組み

  • 取締役会としては、中長期的な経営戦略に関する議論を行うと共に、これまで以上にリスク把握・管理体制の強化に焦点をあて、不適切事案の再発防止策の徹底的な遂行に向けて取り組んでいくことを確認いたしました。
  • なお、2018年4月1日付で、SUBARUの抱える法令順守や企業風土改革の課題への取り組み強化を目的として、「正しい会社推進部」および「コンプライアンス室」の新設などを行い、取締役会としても、これらの組織を中心としたグループ全体の活動を注視し、ステークホルダーからの信頼回復に取り組んでいくことを確認いたしました。

取締役会は、今後も継続して取締役会の実効性評価を行うことで、取締役会の機能向上、コーポレートガバナンスの強化を図り、企業価値の継続的な向上を推進してまいります。

アンケート回答集計結果

取締役会の運営体制

取締役会の監督機能・株主との対話

質問項目

カテゴリー 診断項目
Ⅰ. 取締役会の運営体制
①取締役会の構成 取締役会の規模 取締役会の構成(社内外⽐) 取締役会の構成(多様性・専⾨性)
②取締役会の運営 開催頻度・時間・配分 議題の妥当性 資料の質・量
資料配布のタイミング 事前説明 説明・報告内容
③意思決定プロセス 議⻑の采配 ⼗分な議論 -
④取締役会に対する⽀援体制 情報提供の環境・体制 社外役員への情報提供 社外役員のトレーニング
社内役員のトレーニング - -
⑤取締役会での関与の状況 取組姿勢 全社的視点 相互尊重
多様な価値観 ステークホルダー視点 -
Ⅱ. 取締役会の監督機能
①取締役会の監督機能 報告体制 経営の監督 -
②取締役会のリスク管理体制 リスク管理体制 ⼦会社管理体制 リスクの情報共有と対策
対応策の進捗管理体制 コンプライアンス意識の浸透 -
③取締役会における議論の状況 経営戦略の議論 資本政策の議論 政策保有株式の議論
ガバナンス強化の議論 社会・環境問題への対応 -
④役員の指名・報酬関連 役員指名会議・役員報酬会議の構成 後継者育成 インセンティブ報酬
Ⅲ.株主との対話
①株主との対話 株主・投資家からの意⾒の共有 株主・投資家との対話の充実化 -

コーポレートガバナンス体制

内部統制システムの整備

SUBARUは、会社法および会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備についての基本方針を取締役会において決議しています。なお、この基本方針については、随時見直しを図り、整備・運用を行っています。

内部監査および監査役監査の状況

SUBARUは、内部監査の組織として監査部を設置しており、SUBARUおよび国内外のグループ会社の業務執行について業務監査を実施しています。監査部は、年度はじめに、グループ全体の内部統制状況を考慮した年度の業務監査計画を作成し計画的に実施しております。業務監査の結果については、監査報告書を作成し、取締役、監査役、関係者に配布すると共に、四半期ごとに経営会議で報告しています。
SUBARUの監査役は、監査役会が定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会への出席のほか、その他重要な会議体への出席、事業所調査、子会社調査、監査部からの聴取等を実施し、取締役等の職務執行を監査しています。
SUBARUの監査部と監査役は、毎月の監査部からの業務監査報告会の実施や、四半期ごとに内部統制に対する意見交換を行うことで連携を深めて監査機能強化を図っております。また、監査部と監査役は、四半期ごとに会計監査人と情報共有を行うことで監査機能の強化に努めております。

社外取締役メッセージPDF/766kB

財務報告に係る内部統制の評価

金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」に関して、財務報告に係る内部統制の評価は、連結会計年度の末日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価に関する基準に準拠しています。

2018年3月31日現在の財務報告に係る内部統制の整備状況について、適正に整備され、有効に機能していることをCEO(最高経営責任者)、CFO(最高財務責任者)が評価・確認し、その旨の内部統制報告書を会計監査人の監査を得て発行しました。

第87期 有価証券報告書及び内部統制報告書PDF/1,101kB