コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

  • 当社は、以下に掲げる企業理念に基づき、「存在感と魅力ある企業」を目指し、「お客さま第一」を基軸に、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、すべてのステークホルダーから満足と信頼を得るべく、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして取り組みます。
  • 当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を目指します。
  • 当社は、社外役員によるモニタリング及び助言を通じ、適切な経営の意思決定・監督と業務執行を確保するとともに、コンプライアンスやリスク管理体制の向上を図ります。
  • 当社は、経営の透明性を高めるために、適切かつ適時な開示を実施します。

企業理念

  1. 私たちは常に先進の技術の創造に努め、お客様に喜ばれる高品質で個性のある商品を提供します。
  2. 私たちは常に人・社会・環境の調和を目指し、豊かな社会づくりに貢献します。
  3. 私たちは常に未来をみつめ国際的な視野に立ち、進取の気性に富んだ活力ある企業を目指します。

当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を明らかにすることを目的として、「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定しています。
「コーポレートガバナンスガイドライン」及び「コーポレートガバナンス報告書」はこちらをご覧ください。

会社の機関の内容

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会において、重要な業務執行の決定や監督及び監査を行っています。
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、企業経営者、有識者等から経験・見識・専門性を考慮して、複数の社外取締役を選定しております。
また、社内取締役については、当社の企業理念や経営戦略から導いた役員に求める要件に照らし、その経験・見識・専門性等を総合的に評価・判断して選定しております。

取締役の人数は、社内・社外を併せて15名以内と定款で定めております。
2016年度の取締役会は取締役8名により構成され、2名を独立性の高い社外取締役とすることでガバナンスの一層の強化を図っています。また、議長は代表取締役社長が務めており、執行役員は兼任しておりません。

監査役会は監査役4名により構成され、2名を社外監査役とすることで経営の監視を客観的に行っています。

業務執行体制については、取締役会に諮る必要のある重要案件については、経営会議で議論を深め、全社的経営戦略および重要な業務執行の審議を行っています。また、執行役員制度を採用するとともに、自動車事業を中核に据え、航空宇宙部門については社内カンパニー制を導入して、責任の明確化と執行の迅速化を図っています。

経営規模の拡大に伴い、経営と業務執行の分離による監督機能の強化と業務執行のスピードアップを狙いとする取締役会機能の強化、そして経営管理本部、CQO(最高品質責任者)、CTO(最高技術責任者)、CIO(最高情報責任者)を新設し、経営全般に係るグローバルでの経営管理、事業監視機能の強化を図ってまいります。

【取締役会のメンバーによる利益相反の防止】

  • 利益相反取引が行われる恐れがあるときは事前に取締役会において承認を得ている。
  • 年に1度、4月の取締役会で過年度の各取締役の兼職状況の報告を行っている(不正な取引や、職務に支障を及ぼす兼務のないことの報告)。

取締役会の参加率(直近5年の推移)
  2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度
開催回数 16回 17回 14回 15回 15回
出席率 87.5% 82.4% 100% 96.3% 96.3%

※各期の新任役員については、就任後に開催された取締役会を対象に出席率を算出しています。

取締役及び監査役に対し、その職責を十分に果たすため、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を継続的に提供するよう、勉強会を実施しています。また、社外役員に対し、当社の経営理念、企業文化、経営環境等について継続的に情報提供を行うため、執行部門からの業務報告や工場見学等の機会を設けるとともに、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備しています。

コーポレートガバナンス体制

役員指名会議

役員指名会議は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役・監査役候補者の指名案および執行役員の選任案を取締役会に答申します。

役員指名会議は、代表取締役、秘書室担当取締役、社外取締役で構成され、2016年度は代表取締役社長が議長を務めました。また、2016年度は1回開催され、主に役員体制・人事およびその役割分担、重要な子会社の代表人事などの答申を行いました。

役員報酬会議

役員報酬会議は、適切な比較対象となる他社の報酬水準、当社における従業員の報酬、社会情勢などを考慮し、報酬を決定します。代表取締役、秘書室担当取締役、社外取締役で構成され、2016年度は代表取締役社長が議長を務めました。

2016年度は4回開催され、考課に基づいた取締役(社外取締役を除く)および執行役員の業績連動報酬等を決定しました。また、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限付株式報酬制度の制度設計を行い、取締役会へ提案を行いました。

取締役に支給する1年間の報酬等の総額は、2016年6月28日開催の第85期定時株主総会において、12億円以内(うち社外取締役分2億円以内)」とする決議を頂いております。その枠内で、役員報酬会議において審議し、取締役会の決議により、①基本報酬(職位を基礎とし経営環境等を勘案した固定分)、②短期業績連動報酬(連結経常利益実績を基礎としROE、自己資本比率改善度、人材育成や経営環境等を勘案した業績連動分)、③長期インセンティブ(企業価値の持続的な向上のインセンティブを与える譲渡制限付株式の付与のための報酬)、を支給することとしております。尚、各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定いたします。また、③の総額は年額2億円を上限としております。社外取締役には②および③の支給はありません。

ROE:Return on Equity(自己資本当期純利益率)

内部統制システムの整備

当社は2015年4月の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての基本方針を決議しています。

リスク管理体制の整備の状況

当社では、各事業の横串機能を担う経営企画部を中心とした全社共通部門が各部門・カンパニーと密接に連携して、リスク管理の強化を図っています。
さらに、監査部が各部門およびグループ各社の業務執行について計画的に監査を実施しています。
加えて、当社では、内部統制システムの整備に資するため、リスク管理の最も基礎的な部分に位置付けられるコンプライアンスの体制・組織を整え、運用しています。

全社的なコンプライアンスの実践を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行っています。

部門・カンパニー毎ではコンプライアンス責任者及びコンプライアンス担当者を配置し、コンプライアンスを現場単位できめ細かく実践する体制を組織し、さらに、日頃から役職員を対象とした教育・研修を計画的に実施しており、社内刊行物などを通じて随時、コンプライアンス啓発を行っています。

また、SUBARUグループのコンプライアンスの実践を推進するために、グループ会社に対し教育・研修の実施や社内刊行物による情報提供を行うとともに、当社内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)への参加により、実効性を高めています。

内部監査、及び監査役監査の状況

当社の常勤監査役(常勤の社外監査役を含みます)は、監査役会が定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議体への出席、事業所往査、子会社調査、内部監査部門からの聴取等を実施し、取締役等の職務執行を監査しています。常勤ではない社外監査役は、監査役会が定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議体への出席、内部監査部門及び常勤監査役からの聴取等を実施し、取締役等の職務執行を監査しています。

当社は、内部監査の組織として監査部を設置しており、社内各部門及び国内外のグループ会社の業務執行について計画的に業務監査を実施しています。年度はじめに内部監査年度計画と監査役会方針との事前調整を行い、監査役に対して監査部は全ての内部監査結果の報告、月次単位での内部監査活動状況の報告及び意見交換等を行い、連携を図っています。さらに、会計監査人による監査を併せ、監査機能の強化に努めています。

財務報告にかかわる内部統制の評価

金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」に関して、財務報告に係る内部統制の評価は、連結会計年度の末日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価に関する基準に準拠しています。

2017年3月31日現在の財務報告に係る内部統制の整備状況について、適正に整備され、有効に機能していることをCEO(代表取締役社長)、CFO(最高財務責任者)が評価・確認し、その旨の内部統制報告書を会計監査人の監査を得て発行しました。

第86期 有価証券報告書及び内部統制報告書PDF/1,201kB

クライシスリスク

企業の事業活動に何らかの負(マイナス)の影響を与える不確定要素のことをリスクと捉えますが、このリスクにはさまざまな領域のものがあります。その中でも、とりわけ経営に重大な影響を及ぼすもので、かつ通常の意思決定ルートでは対処困難なほど「緊急性」を求められるものが「クライシスリスク」です。当社では、このクライシスリスクをさらに自然災害、事故、内部人的要因、外部人的要因、社会的要因(国内・海外)、コンプライアンスリスクに分類し、各々の緊急事態発生時に対応したマニュアルを作成しています。そして、このマニュアルをもとに、リスク発生認知後の情報の伝達経路や対策本部の設置など、最適な方法による対応を図っています。

当社の緊急事態対応基本マニュアルと危機管理(防災)ガイドライン

各事業単位でのBCPを策定

さまざまな緊急事態の発生時にも、お客さまへのサービスの低下やマーケットシェアの縮小、企業価値の喪失を最小限に抑えることを目的に、当社の事業継続や早期復旧を的確かつ迅速に行うためのBCPを各事業所単位で策定しています。2016年度は大規模地震を想定した本社と事業所連携で緊急対策本部の初動訓練を実施しました。今後も訓練を継続的に実施し、BCPの確認や見直しを行うことで、緊急事態の発生により、当社の事業リソース(人的・物的・金的)が損傷を受けた場合には、残存する能力を最大限に活用して、優先される事業の中断をミニマムレベルにとどめ、発生前の操業状態への早急な復旧を図ります。また、緊急事態対応の基本方針を定め、事業継続の推進に取り組んでいます。

BCP:Business Continuity Plan(事業継続計画)

緊急事態対応の基本方針

  1. 生命・身体の安全を最優先とする
  2. ステークホルダー(利害関係者)の利益の喪失、および会社の価値の喪失を最小限とする。
  3. 緊急事態においても、常に誠実、公正、透明を基本とする。